广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构就本次重组作出如下声明和承诺：

中国国际金融公司承诺：“重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司未勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

北京佳源律师事务所承诺：“重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所未勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“交易申请文件因引用本所出具的审计报告或者经本所审计的财务报表而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本中介机构将予以纠正。”机构未勤勉尽责的，将按照法律法规的规定对事务所出具的相关审计报告承担连带责任。”

天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所未勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

北京天健兴业资产评估有限公司承诺：“重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司未勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” ”

定义

本报告摘要中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

1. 一般解释

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2. 专业口译

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注1：除非另有说明，所有数值均四舍五入至小数点后两位。本报告摘要中部分合计与各加数直接求和的尾数差异是由于四舍五入所致。

注2：除特别说明外，本报告摘要中所有财务数据均按照国内企业会计准则填写。

重要提醒

公司提醒股东和投资者关注本次披露的重要事项，并仔细阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告全文、审计报告、资产评估报告及其他相关信息披露材料。交易。

一、本次交易方案概要

东光科技拟向宜昌东光药业购买东光药业2.262亿股内资股（占东光药业总股本的50.04%）。

根据天健兴业出具的《评估报告》，以2016年10月31日为评估基准日，东光阳药业2.25亿股内资股评估价值为338,902.88万元。评估基准日后，宜昌东阳光药业通过现金增资方式获得目标公司120万股内资股。参考上述评估价值，120万股内资股对应价值为1807.48万元。因此，参考天健兴业出具的《评估报告》，东光药业2.262亿股内资股价值为340,710.36万元。

经双方友好协商，参考东光药业H股市场价格，宜昌东光药业持有的22,620万股东光药业内资股的交易价格确定为322,108.8万元。

本次交易完成后，东光医药将成为东光科学的控股子公司。东光科学实际控制人仍为张忠能、郭美兰，实际控制人未发生变化。

2、标的资产评估及定价

根据天健兴业出具的《评估报告》，天健兴业在持续经营和公开市场的前提下，结合东光药业的实际情况，综合考虑了多方面因素，采用了市场法和收益法两种评估方法。影响因素。评价东光制药。

经市场法评估，东光药业全部股权评估值为710,852.71万元，较评估基准日经审计的归属于母公司股东净资产账面价值237,306.17万元增加了473,546.54万元。增值率约199.55%。经收益法评估后，东光药业股东全部股权评估值为679,028.02万元，较截至2017年经审计的归属于母公司股东净资产账面价值237,306.17万元增加441,721.85万元。评估基准日，增值率约为186.14%。综合上述两种不同评估方法的评估结果，以2016年10月31日为评估基准日，本次评估采用收益法评估结果作为东光药业股东全部股权价值的评估结论，为679,028.02万元。标的公司2.25亿股内资股占东光药业总股本的49.91%，在未考虑控制权溢价和流动性折价的情况下，对应的评估值为338,902.88万元。

评估基准日后，东光药业向宜昌东光药业发行120万股内资股，增资价格为增资协议签署日（2016年12月16日）前20个交易日或东光药业前5个交易日医药H股收盘均价115%的最高值为16.12元/股。宜昌东阳阳光药业增资总额为1934.4万元。参考上述评估价值，120万股内资股对应价值为1807.48万元。因此，参考天健兴业出具的《评估报告》，东光药业2.262亿股内资股价值为340,710.36万元。

截至发行股份资产购买协议签署日前1个交易日、5个交易日、10个交易日、20个交易日（即2017年2月15日，下同），东光阳药业H股份交易均价以发行股份资产购买协议签订前一日港元兑人民币汇率计算（1为银行间人民币汇率中间价数据）中国人民银行授权的中国外汇交易中心外汇市场）1：0.88670，折合人民币14.51元/股。 、14.34元/股、14.29元/股、14.24元/股。按上述价格14.24元/股中较低者计算，东光阳药业2.262亿股内资股价值为322.1088万元。

经双方友好协商，宜昌东阳光药业持有的东光药业22,620万股内资股的交易价格确定为322,108.8万元。

3、本次交易构成关联交易

本次交易对方为宜昌东阳光药业，系公司实际控制人张忠能、郭美兰控制的公司。因此，本次交易构成关联交易。公司召开董事会审议有关议案时，关联董事已回避表决；后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东也将回避表决。

4、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为宜昌东光药业持有的2.262亿股东光药业内资股（占东光药业总股本的50.04%）。本次交易完成后，东光药业将成为公司控股股东。子公司。根据东光科技和东光药业（合并）经审计的财务数据和本次交易的定价，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

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注：根据《重组管理办法》相关规定，在计算总资产和净资产指标时，标的公司总资产和净资产按照标的资产的交易情况计价，为322,108.8万元元，用于本次交易与东莞阳光科技比较总资产和净资产。

本次交易购买的标的资产净资产值占上市公司2015年经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，须经中国证监会批准后方可实施。

5、本次交易不构成借壳上市

2007年12月以来，公司实际控制人为张忠能、郭美兰。本次交易前，张忠能、郭美兰通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司41.02%的股份。本次交易后，张忠能、郭美兰将通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司51.68%的股份。张忠能、郭美兰仍将是上市公司的实际控制人。

因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成借壳上市。

6、发行股份购买资产

（一）定价基准日、发行价格及定价依据

《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股票的价格不得低于市场参考价格的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，并结合公司目前情况，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议时第九届董事会第二十七次会议决议公告日。关于本次交易的相关事宜，时间为2017年2月16日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日东莞阳光科技股票交易均价的90%，确定为5.91元/股。

定价基准日至股票发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定作出政策调整，发行价格将相应调整。定价基准日至股票发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格也将随之调整。根据中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行调整。

(2) 发行股份数量

按发行价格5.91元/股计算，东光科技向宜昌东光药业发行的股份数量为545,023,350股。本次交易完成后，上市公司总股本将增至3,013,897,259股。本次交易发行的股份数量占发行后上市公司总股本的18.08%。

定价基准日至股票发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行情况数量也将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行调整。 。

（三）股份锁定安排

交易对方宜昌东阳光药业承诺自上市之日起至到期日36个月内通过资产认购方式收购上市公司股份，且宜昌东阳光药业完成盈利预测补偿（如有）并减值补偿（如有））不得转让。

若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项，导致交易对方增持公司股份的，增持股份也将符合上述约定。监管规则或监管机构要求较长锁定期的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

作为上市公司实际控制人控制的关联企业，宜昌东阳阳光药业承诺，发行股份购买资产完成后6个月内，若上市公司股票连续20个交易日收盘价为低于本次发行股份购买资产的发行价格，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行资产购买资产的发行价格购买资产后，宜昌东阳阳光药业收购通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份的禁售期自动延长6个月。

（四）利润承诺及报酬安排

上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》。根据协议，宜昌东阳光药业承诺目标公司2017年、2018年、2019年每年承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于4.8亿元、5.75亿元、 6.52亿元。

若目标公司截至本期末实际累计实现净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺的截至本期末对应年度累计实现净利润在补偿期内的任何会计年度，交易对方根据《利润预测补偿协议》规定，东莞阳光科技将通过以下方式获得补偿：

（一）交易对方优先以本次发行股份购买资产取得的东光科技股份进行补偿。若交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量不足以补偿的，差额部分将由交易对方以现金方式补偿。

（2）当期应付补偿金额=（目标公司截至本期末累计承诺净利润-目标公司截至本期末累计实际净利润）÷承诺总额补偿期内各年净利润×标的资产交易价格-截至当期末累计净利润。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。若交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量不足以补偿的，差额部分将由交易对方以现金方式补偿。计算公式为：

当期应付现金补偿=当期应付补偿金额-当期补偿股份数×发行价格。

（三）本次发行股份购买资产交易对方获得的股份数量以中国证监会最终核准数量为准。若东阳光科技在补偿期内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则上述“交易对方本次发行股份购买资产所获得的股份数量” ” 应当包括送红股、配股、公积金转增股本取得的股本。补偿期内东阳光科技有现金分红的，交易对方应当向东阳光科技返还应补偿股份数量对应的股息。

（四）上述补偿金按年计算。补偿期内任何一个会计年度未达到承诺的相应年度净利润的，按照上述方法进行补偿。按年补偿的情况下，当补偿计算期内每年年末应补偿的股份数小于0时，其值为0，即已补偿的股份数为0。不被抵消。按上述公式计算的应补偿股数，如果个位数后有尾数，则尾数四舍五入，加1股处理。

上市公司应当在当年年度报告公告后30个工作日内召开董事会，按照协议约定的公式计算确定对方应补偿的股份数量（以下简称为“有偿股份”），并赔偿对方的责任。发出书面义务通知。应当补偿的股份由上市公司以总价1.00元回购并注销。

（5）减值测试补偿

补偿期满后，东莞阳光科技聘请具有证券资格的会计师事务所对基础资产进行减值测试，并出具减值测试报告。

标的资产期末减值金额>（补偿期内补偿股份总数×发行价格+补偿期内现金补偿总额）的，交易对方应单独补偿东莞阳光科技按照《盈利预测补偿协议》的规定执行。

交易对方需要补偿的金额=补偿期满时标的资产减值金额-补偿期内补偿总额。

交易对方优先以股份单独补偿。若交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量不足以补偿的，余额由交易对方以现金方式补偿。

交易对方因标的资产减值补偿和对东东阳光科技的利润承诺补偿的赔偿总额不得超过其收到的交易对价。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

1、加快产业转型，提升上市公司核心竞争力

上市公司主营业务为铝深加工、化工产品生产、电子材料及零部件制造。近年来，受国内外市场不景气、国内铝箔制造行业产能过剩、竞争过度等因素影响，上市公司业绩大幅下滑。 2015年，东阳光科技实现营收约46.86亿元，同比下降8.34%，归属于上市公司股东的净利润约9944.98万元，同比下降36.36 %。 2016年1月至10月，上市公司实现营业收入42.01亿元，归属于上市公司股东的净利润7339.42万元。

为保证公司持续经营和健康发展，公司迫切需要拓展新兴产业发展机会，探索新的利润增长点。本次重组完成后，东光医药将成为东光科技的控股子公司，东光科技将进军医药行业，基本实现上市公司的产业转型。借助医药行业广阔的市场空间和东光医药快速增长的制剂业务，东光医药优化了产业布局，为未来持续提升核心竞争力奠定了坚实的基础。

2、目标公司所在医药制造业发展迅速，市场潜力巨大。

本次重组的标的公司属于医药制造行业。该产业不仅是关系国计民生的重要产业，也是中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域。得到国家政策的大力支持。 “十二五”期间医药工业快速发展。据《医药工业发展规划指南》统计，“十二五”期间，规模以上医药工业增加值年均增长13.4%，占全国工业比重增加值由2.3%提高到3.0%。 2015年，规模以上医药工业企业实现主营业务收入26885亿元，利润总额2768亿元。 “十二五”期间年均增速分别为17.4%和14.5%，位居各工业行业前列。在实现规模经济快速增长的同时，医药行业产品种类日益丰富，产量大幅增长，收入水平和盈利能力持续提高。

展望未来，随着我国国民经济继续保持中高速增长，居民可支配收入持续增加，消费结构持续升级，健康中国建设稳步推进，医疗保障体系不断完善进一步好转，人口老龄化趋势日益严重，一些疾病的发病率持续上升。在物价上涨、全面二孩政策实施等因素推动下，医药市场有望保持快速增长。

3、有效改善上市公司经营状况，盈利能力显着提升。

通过本次重组，实际控制人将其下属的优质资产注入上市公司，从而增强上市公司的核心竞争力，增强盈利能力。近年来，东光医药业务发展迅速，业务规模不断扩大。 2015年，东光药业实现营业收入约6.94亿元，同比增长47.78%，净利润约2.66亿元，同比增长96.36%。 2016年1月至10月，东光药业实现营业收入约7.42亿元，净利润约2.96亿元。

根据天健会计师出具的《备考审核报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，上市公司2015年度营业收入为53.68亿元，归属于母公司所有者的净利润为2.32亿元。 ，较重组前分别增长14.56%和133.38%； 2016年1-10月营业收入49.37亿元，归属于母公司所有者的净利润2.21亿元，较重组前分别增长17.52%和201.18%。 ，基本每股收益由0.03元增至0.07元，增幅133.33%；截至2016年10月31日，上市公司备考资产负债率由62.16%下降至52.30%。本次重组完成后，上市公司经营状况大幅改善，盈利能力显着增强，有效保护了中小股东的利益。

（二）本次交易对公司同业竞争及关联交易的影响

1、本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，东光医药将成为东光科技的控股子公司，主要从事国产制剂的生产和销售。此外，东光科学实际控制人及其控制的部分公司的经营范围包括药物研发，以及原料药和境外制剂的生产和销售。详情如下：

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（一）API业务板块

实际控制人控制的原料药业务板块包括宜昌东阳光药业及其子公司，主要从事大环内酯类抗生素原料药、中间体和饲料添加剂的研发、生产和销售。截至本报告摘要出具日，具体产品情况如下：

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宜昌东阳光药业及其子公司除木聚糖酶和纤维素酶外，所有产品均为原料药及中间体。研发方向为抗生素原料药技术，主要客户为制药公司。标的公司的主营业务为药品制剂的生产和销售。生产的原料药大部分用于生产自己的制剂产品，宜昌东光药业及其子公司生产的原料药品种不存在。任何重叠。 2014年、2015年和2016年1-10月，目标公司向第三方销售原料药的收入仅为317.52万元、255.68万元和191.73万元，分别占当期营业收入的0.68%。 、 0.37% 和 0.26%。

一方面，宜昌东阳光药业与标的公司在主要产品、研发方向、销售客户等方面存在明显差异，且处于医药产业链的不同环节；另一方面，目标公司API业务收入占比极小，且呈现持续下降趋势。因此，实际控制人控制的原料药业务板块与东光药业不存在实质性同业竞争。

（2）药物研发业务板块

公司实际控制人通过东莞东光医药研发有限公司及深圳东光实业控制的子公司从事药品研发。

目标公司已于2015年12月与深圳东阳光实业签署《战略合作协议》，并已双方书面确认。同等条件下，深圳东石或深圳东石联系人（2深圳东石联系人指广东东光、东莞东光医药研发有限公司、乳源东光医药有限公司、宜昌东光医药研发有限公司）深圳东光实业控制的除东光药业以外的所有其他企业（含其子公司）优先向东光药业转让药物临床试验批准文件、药品批准文号或研发技术。东光药业优先接受深圳东实委托的药物项目研发。深圳东石或深圳东石联系人拥有优先权和排他权。向东光明药业授予药品全国代理及销售权，即东光明药业对神东氏或神东氏接触的所有技术或项目拥有优先购买权。沉东实或沉东实联系人向东光药业转让临床批件和药品批准文号时，沉东实或沉东实联系人应将其相应的中国知识产权独家许可给东光药业药品。深圳东神或深圳的联系人专门将新药技术许可到 ，深圳市或深圳的联系人进行临床试验和其他后续研究和发展工作，以及由 ，沉东什（Shen ）的联系人应专门许可其相应的中国知识产权授予 。

根据该协议， 拥有优先权和独家国家机构和销售权，专利许可权以及公司实际控制者的药物研发结果的先发制权。因此，该公司的实际控制器具有药物研究和开发业务与 之间没有实质性的水平竞争。

（3）海外准备业务部门

由实际控制器控制的海外准备业务领域包括广东东仓及其子公司，这些子公司主要从事药物研发，生产海外准备和海外销售。截至本报告摘要的发行日期，列出了特定产品如下：

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从产品类型的角度来看，尽管广东东仓的某些制备产品和目标公司重叠，包括三种类型的产品：阿奇霉素，克拉霉素和环丙沙星，这是在报告期内从这些产品的销售中获得的目标公司。收入的数量和比例很小。详情如下：

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