发起人协议的7个审查要点

发起人协议的7个审查要点

股份有限公司的“发起人协议”与有限责任公司的“投资协议”相对应，但也有很多区别。

根据《公司法》规定，股份有限公司可以采取发起设立的方式，也可以采取公开发行的方式设立。但自1998年8月起，中国证监会不再批准公开发行股票设立。筹款和设立在实践中已不再可行。

此外，实践中，将有限责任公司整体变更为股份公司的情况也很常见。因此，实践中的保荐协议实际上有“新设”和“整体变更”两种情况。

本文包含赞助商协议的 7 个合同审查风险点。涉及的担保人应具有完全民事行为能力，主体应包括所有担保人，半数以上担保人在境内有住所……供参考。

中国合同分类法索引：所有类别>公司类别（主要是股权交易）>股份有限公司股份交易>非公股份公司>非公股份公司的设立

类别描述：包括公司新设立和整体变更，均具有发起人协议

在发天使-中国合同库官网，您可以直接根据关键词或根据中国合同分类法进行搜索，找到2000种交易场景和近万个优质合同模板。

此外，如果您在起草和审核其他类型合同时需要了解审核要点，也可以在法律天使官网查询。详细信息请参见：

宏观合约主体

风险点

主题应包括所有赞助商

风险

描述

1、协议各方应包括全体发起人，整体变更时，为有限责任公司的全体股东。

2、赞助商数量需在2家以上且200人以下。

材料

延长

相关课程：《合同起草审核指南：公司卷》第五单元非公开股份公司（一）：概述

相关课程：《合同起草审核指南：公司卷》第五单元非公开股份公司（二）：基本合同

风险点

一半以上的担保人应在该国居住

风险

描述

1、整体变更时，还需考虑满足保证人住所的要求。

2、担保人住所不符合此要求的，可考虑“过桥”。

（一）发起设立时，其他境内股东可以作为第一投资者，并须提前做好未来股份转让的安排。

（2）整体发生变更时，可以采取股权转让（无境内住所股东向其他股东或非股东第三方转让股权）加回购的方式，或者只转让不回购，使持股比例过半是国内拥有的。住宅。

值得注意的是，IPO期间股东变更需满足“申请发行前近三年实际控制人未发生变更”的要求。但上述股东变更并不一定导致不满足这一要求。

材料

延长

相关课程：《合同起草审核指南：公司卷》第五单元非公开股份公司（一）：概述

相关课程：《合同起草审核指南：公司卷》第五单元非公开股份公司（二）：基本合同

风险点

担保人应当具有完全民事行为能力

风险

描述

发起人为自然人的，应当核实其具有完全民事行为能力。无民事行为能力人、限制民事行为能力人不得担任公司发起人。

材料

延长

相关课程：《合同起草审核指南：公司卷》第五单元非公开股份公司（一）：概述

相关课程：《合同起草审核指南：公司卷》第五单元非公开股份公司（二）：基本合同

宏观合同程序

风险点

考虑应对内部程序决策过程的整体变化

风险

描述

1、整体变更时，应当严格按照《公司法》和公司章程的规定履行内部审议程序。

根据《公司法》规定，有限责任公司董事会负责制定公司形式变更方案；股东大会负责作出变更公司形式的决议，并须经代表三分之二以上表决权的股东批准。

2、异议股东达到法律规定的投票比例后，可以协商转让股权或通过定向减资退出公司。就上述事项不能达成一致的，同意将公司整体变更为股份公司的股东，将作为发起人签署发起人协议。只要达成协议即可。

需要注意的是，在IPO审核过程中，发行人需要能够提供合理的解释，且不会引起争议。

材料

延长

相关课程：《合同起草审核指南：公司卷》第五单元非公开股份公司（一）：概述

相关课程：《合同起草审核指南：公司卷》第五单元非公开股份公司（二）：基本合同

风险点

考虑公司形式变更的工商登记办理

风险

描述

一般应安排办理工商登记手续的机构或人员、办理时限、逾期未办理登记的处理、未登记的处理等。

材料

延长

相关课程：《合同起草审核指南：公司卷》第五单元非公开股份公司（一）：概述

相关课程：《合同起草审核指南：公司卷》第五单元非公开股份公司（二）：基本合同

中观合同形式

风险点

整体变更以上市为目的的，应当签订保荐协议

风险

描述

出于谨慎考虑，整体变更程序通常按照《公司法》中的“设立”程序进行操作。

为实现上市目的进行整体变更，应当签署保荐协议，制定整体变更方案，并准备整体变更程序涉及的相关法律文件。

材料

延长

相关课程：《合同起草审核指南：公司卷》第五单元非公开股份公司（一）：概述

相关课程：《合同起草审核指南：公司卷》第五单元非公开股份公司（二）：基本合同

微型合同条款

风险点

《如何变更转股计划》条款

风险

描述

发生整体变更时，保荐协议应当明确审计基准日、审计机构名称、审计报告编号、经审计的净资产数额，以及具体的转股方案和持股情况。股票转换后的各保荐人。

材料

延长

相关条款：5304 注册资本、股份种类、股份总数及每股面值

相关条款：5305 发起人认购股份数量、持股比例及验资

发天使-中国合约库官网的《赞助协议》目前以合约包的形式呈现。

“合约套件”是法律天使合约生成器的重要功能创新之一。它将几种常用的合同模板集成为合同套件，节省了搜索相关合同的时间，并通过程序设计实现同步修改功能，帮助法律专业人员提高绩效。合同工作效率：

1、整合某笔交易所需的主要文本，并在同一编辑页面实时交叉管理该笔交易下的多个文本。

2. 如果包中的一处填写了内容（例如主题名称），则其他文档中的相同主题部分将被同步修改。

3.您可以根据需要批量下载包中的全部或部分文档。下载后自动形成服务文档清单，方便快速提供给客户。

合约套件功能已经在很多场景实现。您可以观看下面的视频介绍来了解如何使用它：