史上最精炼“实操版”：一文看懂“减持新规”细则！

史上最精炼“实操版”：一文看懂“减持新规”细则！

艺术家马克的作品

证监会昨晚发布了《关于上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份的若干规定》（投行家老范立即解读），随后上交所、深交所紧急发布《关于上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份的若干规定》实施细则》，投资银行家老范立即解读。

减持新规与限售是两个不同的事情

首先，我们需要明确一个概念：减持新规和限售期是两个不同的东西。

投资银行家范范看了很多公众号的文章，尤其是一些专业财经媒体的文章，但连这个基本问题都不懂。

禁售期在之前的《公司法》和《证券法》中都有规定（投资银行家老范在昨天的文章中已经详细解释过）。此次减持新规主要是针对法定禁售期结束后上市公司股东的情况。 “套现”（减持）条款。

说白了，即使法律允许“套现”，为了不给二级市场带来过大的影响，“解禁”后股票“套现”的行为也有严格的限制。这就是此次出台的“减持新规”。 ”！

减持新规有哪些亮点？

这次减持新规的最大特点就是“堵漏”。

投行人士老范仔细对比了2016版《减持规定》，发现与《最新减持规定》相比，有以下变化：

物体的变化

此次新规对减持对象进行了详细划分：

大股东：控股股东及持股5%以上的股东，通过IPO获得股份！

具体股东：IPO前的原始股东和定向增发的股东。

董事、监事、高级管理人员：具有董事、监事、高级管理人员身份的股东。

其他股东：包括通过司法执行、签订股权质押协议、赠与、可交换公司债券、股票收益互换等方式取得的股份。

投行资深人士解读：

与2016年减持规定相比，新增股东数量较多。首先是IPO前获得公司股份的股东。二是通过定向增发方式获得股份的股东。三是“可交换公司”。通过“债转股、股票收益互换”方式获得股份，其他减持对象原本包含在旧版减持规定中。

还有一个细节需要注意。上述三类新增限制性持股减持对象均未规定持股比例。也就是说，无论比例是多少，只要是IPO前获得的，定增、其他司法、质押收购、赠与应付债券、可转债等均适用减持新规的持股。

第二个细节是，IPO中获得5%以下股份的，不受减持新规限制。通俗地说，获得新股5%以下的股东不受该限制。可见，证监会仍然鼓励“IPO”首发，这个细节值得特别关注！

减少数量的变化

第一：大股东减持或特定股东通过集中竞价交易方式减持的，连续90日内减持股份总数不得超过公司总股本的1%。

新内容：2016年版减持规定中仅规定了大股东（实际控制人及通过首次发行获得股份的持股5%以上的股东），未规定具体股东。

之前的规定是三个月内，这次改为90天，更加详细。

其他一切保持不变。

二：持有上市公司非公开发行股票的股东（定增股东），通过集中竞价交易减持该股的，连续90日内减持幅度不得超过1%。自股份解除限售之日起12个月内，减持股份数量不得超过本次非公开发行股份数量的50%。

新内容：这部分是全新的，重点关注通过定增方式获得股份的股东。

法定限售期（12个月）后，定增股东重新设定了减持门槛，共有两次。

一是连续90日不得超过股本的1%。这有点徒劳。一般情况下，参与定向增发的股东持股数量不会过多，总数不会超过股本的1%。

二是解禁后12个月内，减持幅度不得超过所持金额的50%。也就是说，解禁后的12个月内，只能先出售一半，这实际上将禁售期延长了两年。真正完成削减还需要三年时间。

关于协议转让和大宗交易的新规定

在解释清楚“协议转账和批量交易”之前，我们先简单说一下这两种方式的概念。

协议转让是指产权交易双方在交易中心主持下协商签订协议的交易方式。

大宗交易又称大宗交易，是指单次买卖证券达到规定最低限额的证券交易。买卖双方通过协议达成一致，交易由交易所确认。

大宗交易和协议转账是有区别的。首先，协议转让需要经过证券交易所相关部门的批准，而大宗转让则不需要批准。其次，协议转让价格比较灵活，可以是收盘价，也可以是前几个交易日的均价。大额交易存在升贴水价格差异。一般转让都是用折扣，这样接手就有利可图。股价上涨或下跌的股票一般是在当日收盘价的区间内确定的。

大宗交易的持有期限一般较短，主要目的是获取短期价差，而协议转让可能主要以长期持有为主，如下表所示：

新减持制度规定，大股东减持或特定股东通过大宗交易减持的，任意连续90天内减持的股份总数不得超过公司总股本的2%。

受让方在转让后六个月内不得转让所转让的股份。

采用协议转让的，单个受让方的转让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限按照大宗交易的规定执行。大股东通过协议转让方式减持，减持后不再具有大股东地位的，出让方、受让方应当在6个月内遵守，且连续90日内集中减持不得超过1%。竞价交易。

投行资深人士解读：

一是大宗交易减持的，连续90日减持不得超过股本的2%，且受让方在6个月内限制出售。

这主要是针对大股东和特定股东的“搭桥减持”行为。此前，仅规定大股东通过竞价交易减持。主要目的是防止对二级市场造成影响。没想到大股东会为了减持而四处走动。系统开通后，通过批量交易或协议进行转账，六个月后通过竞价交易兑现。

这一新规也堵住了大额交易的“漏洞”。

协议转让的，单次转让要求不少于股本的5%，针对的是大额交易。

对于通过协议转让成为大股东的人来说，短期内无法套现。因此，对该类股东的限制并不那么严格。绑定期只有6个月，6个月内就可以进行交易。但也需遵守“连续90天内减持不得超过1%”。