停复牌新规细则出炉：重组停牌不超10个交易日，交易所可强制复牌

停复牌新规细则出炉：重组停牌不超10个交易日，交易所可强制复牌

史上最强停复牌制度细节已出炉。

两交易所具体停牌事项及期限如下：

以股份支付交易对价的重组方可申请停牌，停牌期限不得超过10个交易日。公司披露预案或草案后等待审核回复期间原则上不再停牌。

上市公司应当在停牌期限届满前披露重组方案并申请复牌。未按时披露重整计划的，应当终止重整计划并申请复牌。

上市公司拟重组并申请停牌的，应当在停牌后立即披露交易对象、交易方式和交易对手。拟申请停牌的，应当在相关事项首次披露时立即申请停牌。

国家有关部门对相关事项有其他停复牌要求的，公司可以申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不超过25个交易日。涉及国家重大战略工程、国家军工秘密等事项另行安排。

其他重大事项停牌安排如下：

一、上市公司拟发生控制权变更、要约收购、股权激励、员工持股计划等重大事项，确需停牌的，可以申请停牌，停牌时间不超过2个交易日。确有必要的，可延长至5个交易日。天。

二是上市公司破产重整期间，股票原则上不停牌。确需停牌的，可以申请停牌，停牌时间不超过2个交易日。确有必要的，可延长至5个交易日。

三是上市公司风险事项存在重大不确定性，可能严重影响市场秩序，损害投资者合法权益。中国证监会或者本所认为必要的，上市公司可以申请停牌。除上述情况外，上市公司不得因筹划非公开发行股票、签订重大合同等事项申请停牌。

11月21日晚间，上海、深圳证券交易所分别公布了《本所上市公司停复牌业务信息披露指引》（简称《停复牌指引》）和公开征求市场意见。

上交所指出，本次修订《停复牌指引》具体体现为三项基本原则。一是审慎停牌原则；二是阶段性信息披露原则；三是停牌不能代替相关方保密义务的原则。

深交所表示，此次《停复牌指引》征求意见稿是在总结前期监管做法的基础上，积极应对新情况、新问题，坚持“以非停牌为主”的原则。停牌为例外、短期停牌为原则、长期停牌为原则”。 “以间歇性停牌为原则，连续停牌为例外”，引导上市公司审慎行使停牌权利，确保停复牌功能有效履行。

该规则的要点包括：

1、《停复牌指引》总体修订方向是减少停牌情况，缩短停牌时限，强化阶段性信息披露要求，明确上市公司及关联方停复牌责任，同时兼顾市场交易的实际需要。主要思路是以实施阶段性披露为核心，根据上市公司重大事件的不同类型和影响进行差异化安排。

二、规范重大资产重组停复牌是本次《停复牌指引》修订的重点。 《指引》主要对重组、停复牌事项等四个方面进行了修订。一是减少重组暂停次数，缩短重组暂停期限。二是要求停牌期满后披露预案。三是明确暂停申请的时间窗口和披露要求。四是对确需停牌的事项留有一定空间。

3、本次修订的《停复牌指引》还对上市公司计划控制权变更、上市公司破产重整、风险事项存在重大不确定性等三类重大事项作出了更加详细的规定的上市公司。等待。

四、关于停复牌相关主体的责任，本次修订的《停复牌指引》也作出了相关规定。其中，上市公司董事长签署相关停牌、复牌申请材料并承担主要决策责任；董事会审议有关事项时应当充分讨论。 ，做出审慎的决定；控股股东、实际控制人、交易对手作为筹划事项的主要参与人，应当配合上市公司保密和信息披露；有关证券服务机构应当客观、公正地发表各种意见。

5、本次修订的《停复牌指引》明确和细化了交易所应承担的监管职能，包括业务处理、适度的事后监管、极端异常情况下暂停复牌、强化信息披露等。披露。 。

剑指上市公司重大资产重组

近年来，沪深证券交易所持续规范上市公司停复牌，完善规则，强化监管，鼓励引导多项措施减少交易阻力，保护投资者交易权益。在各方共同努力下，上市公司“任意停牌”、“任意停牌”、“长期停牌”等问题得到有效缓解。

其中，近一段时期，上交所停牌公司数量已减少至平均每天10家左右，约占上交所公司总数的0.7%；深交所停牌公司数量从2016年的9%左右下降到目前的1.4%左右，停牌时间超过三个月的公司数量已从备忘录发布前的68家下降。目前已发放至14份。

但客观来看，仍存在一些疑难问题有待解决，特别是近年来，与筹划重大资产重组（以下简称重组）相关的停复牌数量较多。时间越来越长，涉及的问题也越来越复杂。此次停复牌指引的修订，是基于系统的针对性考虑和安排。大方向是减少停牌，缩短停牌时限，强化阶段性信息披露要求，明确上市公司及关联方停复牌责任，兼顾市场交易实际需要。主要思路是以分阶段披露为核心，根据上市公司重大事件的不同类型和影响进行差异化安排。

上交所表示，本次修订《停复牌指引》具体体现为三项基本原则。一是审慎停牌原则。上市公司应当审慎办理停复牌业务，符合规定原因的，方可申请停牌。并应当合理确定停牌时间和期限，尽可能缩短停牌时间，不得随意停牌、无故停牌、拖延复牌。二是阶段性信息披露原则。上市公司应动态披露重大事项进展情况，尽量以信息披露代替情况，减少停牌次数、缩短停牌时间。原则上应当通过阶段性信息披露，及时为投资者提供有用的决策信息。他们不应仅仅依赖尚不可知的相关事项的结果。交易将因某些原因而随意暂停。三是不得以停牌代替相关方保密义务的原则。上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易各方、证券服务机构等相关主体在筹划重大事项过程中应当严格履行保密义务，因故提前停牌的，应当严格遵守保密义务。泄露信息将导致暂停期。超过指引规定期限的，不再延长复牌时间。

深交所表示，此次《停复牌指引》征求意见稿是在总结前期监管做法的基础上，积极应对新情况、新问题，坚持“以非停牌为主”的原则。停牌为例外、短期停牌为原则、长期停牌为原则”。 “以间歇性停牌为原则，连续停牌为例外”，引导上市公司审慎行使停牌权利，确保停复牌功能有效履行。

主要从重组、停复牌四个方面进行修改

规范重大资产重组停复牌是本次修订《停复牌指引》的重点。 《指引》主要对重组、停复牌四个方面进行了修改。

一是减少重组暂停次数，缩短重组暂停期限。考虑到重大资产重组的锁价要求和投资者的交易权，只有以股票支付交易对价的重组才允许申请停牌，停牌时间不得超过10个交易日。公司披露预案或草案后，在交易所审核和公司回应期间不再停牌。

二是要求停牌期满后披露预案。为提高重组协商效率，明确投资者预期，防止上市公司滥用停牌制度，上市公司应当在停牌期限届满前披露重组方案并申请复牌。未按时披露重组方案的，应当终止筹划重组事宜，并申请复牌。

三是明确暂停申请的时间窗口和披露要求。上市公司拟重组并申请停牌的，应当在停牌后立即披露交易对象、交易方式和交易对手。公司拟申请停牌的，应当在首次披露相关事项时立即申请停牌；上市公司拟实施非停牌发行股票重组的，在披露重组方案或者报告之前，不得披露与本次重组相关的信息。

四是对于确实需要停牌的事项，还留有一定的空间。国家有关部门对相关事项有其他停复牌要求的，公司可以申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，有其他停复牌要求的，从其规定。

申请停牌的上市公司其他重大事项的具体情况

为减少停牌的随意性，防止滥用停牌现象的发生，结合实际情况，《停复牌指引》还对上市公司可以申请停牌的其他重大事项作出了更加详细的规定。暂停。

具体来说，主要有三类情况。

一、上市公司拟发生控制权变更、要约收购、股权激励、员工持股计划等重大事项，确需停牌的，可以申请停牌，停牌时间不超过2个交易日。确有必要的，可延长至5个交易日。天。

二是上市公司破产重整期间，股票原则上不停牌。确需停牌的，可以申请停牌，停牌时间不超过2个交易日。确有必要的，可延长至5个交易日。

三是上市公司风险事项存在重大不确定性，可能严重影响市场秩序，损害投资者合法权益。中国证监会或者本所认为必要的，上市公司可以申请停牌。除上述情况外，上市公司不得因筹划非公开发行股票、签订重大合同等事项申请停牌。

明确上市公司停复牌的责任要求

停复牌制度能否落实到位、效果如何，需要全体市场参与者的支持。本次规则的修改强化了相关当事人的勤勉义务。主要目标是继续引导和鼓励上市公司及其他有信息披露义务的主体避免停牌、减少停牌。如有必要，应尽可能缩短暂停时间。

具体安排如下：

一是上市公司董事长签署停复牌相关申请材料并承担主要决策责任；

二是董事会审议有关事项时，应当充分讨论、审慎决策；控股股东、实际控制人、交易对手作为筹划事项的主要参与人，应当配合上市公司保密和信息披露；

三是有关证券服务机构应当客观、公正地发表意见。

上市公司不符合实际情况和规定的，交易所可以强制其复牌。

此次修订，《停复牌指引》还明确和细化了交易所应承担的监管职能。

具体来说，主要包括4项内容：

首先是企业管理。沪深证券交易所按照本指引及其他相关业务规则办理上市公司停牌申请。停牌申请不符合规定理由或者本指引规定的条件和要求的，可以予以驳回。

二是事中事后监管。发现停牌、复牌原因不符合实际情况和规定的，可以要求公司复牌；若公司未能申请复牌，则可能被迫复牌。

三是极端异常情况下暂停复牌。证券市场交易出现极端异常情况的，交易所可以根据中国证监会的决定或者市场实际情况，暂停处理上市公司的停牌申请。

四是强化信息公开。 《指引》规定了暂停和恢复交易公示制度。公司股票累计停牌时间过长或者停牌次数过多的，交易所可以酌情公告其停牌和复牌情况。 （来源：证券时报 编辑：忠诚公民）