恒致法税系列3：一文汇总公司股权/股票转让所涉税费

恒致法税系列3：一文汇总公司股权/股票转让所涉税费

公司股权、股票转让需要缴纳哪些税费？恒智律师在这篇文章中，根据主体类型（主要是法人、合伙企业、自然人），总结了公司股权（票）转让所涉及的税费。

1、法人

企业

类型

目标

印花税

增值税

所得税

上市

公司

库存

转让方按交易金额的1‰缴纳税率。

销售额（销售价格-购买价格）按6%的税率计算并缴纳

转让收入（收入-成本）按照适用的企业税率计算缴纳

新三板市场

公司

库存

转让方应按函件即时计算缴纳实际交易金额的1‰税率。

有争议

非公开的

公司

公平

股权转让协议约定金额的万分之五的折扣

免税

2. 合作伙伴关系

企业

类型

目标

印花税

增值税

所得税

上市

公司

库存

转让方按交易金额的1‰缴纳税率。

销售额（销售价格-购买价格）按6%的税率计算并缴纳

【先分后税】

1、收入纳入“生产经营收入”，不同投资者按照投资者份额确定相应收入；

2、企业投资者按照相应的所得税税率计算缴纳所得税；

3、个人投资者按5%至35%的五级超额累进税率计算缴纳所得税。

新三板市场

公司

库存

转让方应按函件即时计算缴纳实际交易金额的1‰税率。

有争议

非公开的

公司

公平

股权转让协议约定金额的万分之五的折扣

免税

3、自然人

企业

类型

目标

印花税

增值税

所得税

上市

公司

库存

转让方按交易金额的1‰缴纳税率。

暂时豁免

1、流通股转让所得暂免征税；

2、限制性股票转让所得按20%的税率计算缴纳

新三板市场

公司

库存

转让方应按函件即时计算缴纳实际交易金额的1‰税率。

暂时豁免

1、非原始股转让所得暂免征税；

2、原始股转让所得按20%的税率计算缴纳

非公开的

公司

公平

股权转让协议约定金额的万分之五的折扣

免税

转移收入按20%的税率计算缴纳

4、股权转让增值税规定

(1) 上市公司股权转让增值税

1、企业（法人、合伙企业）转让上市公司股权增值税

规范名称

相关规定

《财政部 国家税务总局关于全面开展营业税改征增值税试点的通知》

（财税[2016]36号）

第四十五条 增值税纳税义务和扣缴义务发生的时间为：……（三）纳税人从事金融产品转让的，为金融产品所有权转移之日。

附件2：营业税改征增值税试点有关事项规定

(3)销售量。

3.对于金融产品转让，销售价格为销售价格减去买入价格后的余额。

金融产品转让产生的正负差异，按损益抵销后的销售额计算。抵销后出现负余额的，可以结转下一纳税期间，并与下期转入的金融产品销售额抵销。但年末仍存在负余额的，不能结转下一会计年度。

金融产品的购买价格可以按照加权平均法或移动加权平均法计算，选择后36个月内不得更改。

金融产品转让不得开具增值税专用发票。

《中华人民共和国增值税暂行条例》

（2017年修订）》

第二条 增值税税率： （三）除本条第（一）、（二）、（五）项另有规定外，纳税人销售服务、无形资产的税率为6%。

2、个人转让上市公司股票增值税

规范名称

相关规定

《财政部 国家税务总局关于全面开展营业税改征增值税试点的通知》

（财税[2016]36号）

附件3：营改增试点过渡政策规定

1.下列物品免征增值税

（二十二）下列金融产品转让所得。

5、个人从事金融产品转让业务。

（二）非上市公司股权（票）转让增值税

非上市公司可分为非公众公司和新三板公司。但目前仅明确规定金融产品转让需要缴纳增值税，并未明确非上市公司股权（表决权）是否属于金融产品。

非上市公司的股权交易主要是为了投资目的，而不是通过流通获取增值，且不公开进行，因此不应归类为金融产品转让。另外，从上述规定可以看出，个人转让金融产品暂免征增值税。因此，无论新三板公司股票是否属于金融产品，个人转让均无需缴纳增值税。因此，本文仅讨论企业转让新三板公司股权是否属于金融产品转让。分析如下：

与上市公司相比，新三板公司的主要区别在于其股票不在证券交易所挂牌交易，开放程度和流动性较低；与普通非上市公司相比，其在全国中小企业股份转让系统公开转让的股东或股份数量超过200人。因此，新三板公司的股票确实具有证券的属性，但其流动性不如上市公司的股票。因此，对于新三板公司股票交易是否属于金融产品转让并缴纳增值税，目前存在两种意见。

需要纳税的想法其实是有一定依据的。 《国务院关于中小企业股权转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）规定，涉及税收政策的，原则上适用上市公司投资者的税收政策。企业将受到相应待遇。由于企业投资者转让上市公司股票需要缴纳增值税，因此在转让新三板股票时也应缴纳增值税。这也是珠海市税务局、湖北省税务局、江西省税务局的看法。

不征税的观点更符合税收法律原则和保护纳税人权益。根据税收的法律原则，如果没有相应的法律作为前提，国家就不能征税，公民也不承担纳税义务。虽然国发[2013]49号规定新三板股票转让原则上按照上市公司税收政策处理，但这并不等于明确规定了纳税义务。因此，企业投资者转让新三板股票时无需缴纳增值税。这也是安徽省税务局、福建省税务局、厦门市税务局的看法。

鉴于上述争议，实践中若想确定新三板股票转让是否需要缴纳增值税，建议咨询当地税务机关，避免因未缴纳税款而产生相关责任。及时的方式。

5. 股票、股权转让印花税规定

规范名称

相关规定

《中华人民共和国印花税法》

第三条 本法所称证券交易，是指在依法设立的证券交易所和国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票、股票存托凭证的转让。

证券交易印花税对证券交易转让方征收，对受让方不征收。

第五条 印花税的计算依据如下：

（一）应税合同的计税依据为合同列明的金额，不含列示的增值税；

（二）应税产权转让文件的计税依据为产权转让文件列明的金额，不含列示的增值税；

（三）应税营业账户的计税依据为账簿记载的实收资本（股本）和资本公积总额；

（四）证券交易的计税依据是交易金额。

《财政部 国家税务总局关于全国中小企业股份转让系统股票转让证券（股）交易印花税政策的通知》

在全国中小企业股份转让系统写入的股权转让文件买卖、继承、赠与股票的，转让方按实际交易金额按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。

《印花税项目及税率表》（摘录）

税目

税率

财产转让文件

（股权转让函）

价格的十分之五

证券交易

交易金额的千分之一

6. 股票、股权转让所得税规定

（一）法人转让股票、股权所得税

规范名称

相关规定

《中华人民共和国企业所得税法（2018年修订）》

第六条 企业从各种来源取得的货币收入和非货币收入为收入总额。包括：……

(3)财产转让所得；……

《中华人民共和国企业所得税法实施条例（2019年修订）》

第七十一条 企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外股权投资、债权投资形成的资产。

企业转让或者处置投资资产时，投资资产的成本允许扣除。

投资资产的成本计算如下：

（一）以支付现金方式取得的投资性资产，按照购买价款作为成本；

（2）以支付现金以外方式取得的投资资产，按照该资产的公允价值和支付的相关税费作为成本。

（二）合伙企业转让股票、股权所得税

规范名称

相关规定

【合伙企业所得税“先分后税”原则】

《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》

（财税〔2008〕159号）

2、合伙企业中，合伙人均为纳税人。合伙企业的合伙人为自然人的，应当缴纳个人所得税；合伙人是法人或者其他组织的，应当缴纳企业所得税。

三、合伙企业的生产经营收入和其他收入实行先分割、后纳税的原则。具体应纳税所得额按照《个人独资企业、合伙企业投资者个人所得税征收规定》（财税[2000]91号）和《个体工商户个人独资企业、合伙企业调整规定》计算住户”由财政部和国家税务总局制定。按照《关于个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）的有关规定执行。

前款所称生产经营收入和其他收入，包括合伙企业向全体合伙人分配的收入和企业当年留存的收入（利润）。

【股权/门票转让收入计入生产经营收入】

《国家税务总局关于切实加强高收入个人个人所得税征收管理的通知》

（国税发[2011]50号）

（三）完善生产经营收入征收管理

2.个人独资企业、合伙企业的股权（券）、期货、基金、债券、外汇、贵金属、资源采矿权等投资产品交易所得，均应计入生产经营收入，个人所得税依法征收所得税。

（三）自然人转让股票、股权所得税

规范名称

相关规定

《关于个人转让上市公司限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》

（财税[2009]167号）

3、个人转让限制性股票时，每次转让限制性股票扣除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。现在：

应纳税所得额=限制性股票转让收入-（限制性股票原值+合理税费）

应纳税额=应纳税所得额×20%

本通知所称限制性股票转让收入是指限制性股票转让实际取得的收入。限制性股票的原值是指购买限制性股票时的购买价格以及按照规定缴纳的相关费用。合理税费是指限制性股票转让过程中产生的与交易相关的税费，如印花税、佣金、转让费等。

纳税人未能提供完整、真实的限制性股票原值证明，且无法准确计算限制性股票原值的，主管税务机关将按照15%确定限制性股票原值和合理税费。限制性股票转让收入的%。费用。

6.纳税人同时持有限制性股票和流通股的，其股票转让所得按照限制性股票优先的原则，即股票转让先视为限制性股票转让，个人所得税款按照规定计算缴纳。

八、对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司公开发行转让市场转让上市公司股票取得的所得，继续免征个人所得税。

《关于个人转让全国中小企业股份转让系统上市公司股票个人所得税政策的通知》

（财税[2018]137号）

一、自2018年11月1日（含）起，个人转让新三板上市公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。

本通知所称非原始股票是指个人在新三板挂牌后获得的股票，以及上述股票发行转换的股票。

《中华人民共和国个人所得税法（2018年修订）》

第二条 下列个人所得，应当缴纳个人所得税：……

（八）财产转让所得；

第三条 个人所得税税率：……

（三）利息、股息、红利所得、财产租赁所得、财产转让所得、附带所得，适用20%的比例税率。

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