不懂税真可怕，5000万的利润到手竟然只剩1800万

不懂税真可怕，5000万的利润到手竟然只剩1800万

税务筹划关系到公司或者老板的钱袋子。税务筹划是决策的艺术，避税游戏的胜利者永远属于掌握战略税务筹划思维的一方。税收和商业模式一旦结合起来，将是一场变革，甚至决定一个公司上市的成败。

前段时间发表过一篇文章《Uber的避税游戏，利润在子公司之间转移，每年节省2400亿美元》。引起了大家的关注。这家公司可以避税2400亿美元。它有多大。结果进去一看，原来是一个标题党。这2400亿美元是苹果、谷歌、微软等跨国公司海外避税总额。这并不是说 Uber 一家就避免了 2400 亿美元的损失。

然而，本文提到的是一种跨境避税的方法，产生的避税利益是巨大的。按照这种荷兰+爱尔兰的三明治设计模式，实际上是对一个公司的商业模式进行税收重组，进而实现公司利润最大化。

这种税收模式主要利用荷兰的专利使用费收入，不需要缴纳企业所得税。它利用各国税收优惠规定，将部分利润放置在海外利润中心，无需汇回美国，无需缴纳35%的企业所得税。可见，避税或税务筹划会对企业的生产经营产生巨大的影响。

今天的分享主要分为两部分：第一部分是如何进行税务筹划，第二部分是三个上市公司税务筹划案例。

案件

你可以赚5000万，但只能拿到1800万。有什么问题吗？

在进入正题之前，我们先来看一个案例。

自然人A于2009年出资5000万元设立B公司，为一人有限责任公司。 B公司于2009年以5000万元购入10万平方米工业用地，成立B公司主要是为了持有该土地。 ，且无实际生产经营。 2012年，毗邻该地块的C公司欲收购B公司的土地进行扩建。该土地的市场价值已达1亿元。

如果B公司直接将土地出售给C公司，则直接出售时会出现涉税情况。

首先，B公司需缴纳营业税及附加275万元；土地增值税1626.25万元，印花税5万元，企业所得税773.44万元。缴纳上述税费后，B公司通过土地转让收入5000万元，净利润2320.31万元。 C公司购买土地需缴纳契税300万元、印花税5万元。

对于个人股东A来说，B公司注销清算后，将分配未分配利润2320.31万元，因此需要在股息收入的基础上缴纳20%的个人所得税464.06万元。个人股东实际获得利润总额1856.25万元。

原本可以赚5000万元，但实际利润只有1856.25万元。可想而知，税收负担有多么沉重。对此，可以设计税务筹划方案。

B公司以该土地作价1亿元向C公司增资。增资完成后，B公司将C公司股权以1亿元的价格转让给C公司股东。转让完成后，B公司注销。

本案中，B公司免征营业税、土地增值税，并缴纳印花税10万元。但由于土地评估增加值5000万元，增加值应计入当年利润，应纳企业所得税额1247.5万元。税后净利润3742.5万元。由于股权转让不产生增值，因此无需缴纳所得税。

C公司需缴纳契税300万元、印花税10万元。 C公司股东缴纳印花税5万元。自然人A注销B公司并对B公司进行清算后，需要分配未分配利润3742.5万元。现阶段，他需缴纳个人所得税748.5万元，个人实际获得利润2994万元。

概括

但这个解决方案并不是最优的。

C公司吸收合并B公司，自然人A成为C公司股东，C公司原股东以1亿元收购A公司C公司股权。

本例中，自然人A的印花税为5万元，股权溢价为5000万元。扣除印花税后，应缴纳个人所得税999万元，实际个人利润3996万元。 B公司被吸收合并，免税。对于C公司股东来说，股权转让只需缴纳5万元印花税。但本案中，C公司的土地备案成本仅为5000万元，而不是方案一中的1亿元。

如果C公司使用该土地建设生产性建筑，则该土地价值计入房产原值，每年须就追加土地款5000万元缴纳房产税。至于税收筹划二，这一部分，由于土地原值还有5000万元，未来每年会节省一部分房产税，大约在400万元以上。

概括

根据规划方案二，C公司的注册资本必然会增加，而这部分转让价款将由C公司的股东支付，而不是由C公司支付，这也会造成一定的困难。

自然人A将其持有的B公司股权以1亿元的价格转让给C公司，然后C公司吸收合并B公司。本例中，自然人A缴纳印花税5万元，股权溢价50元万元。扣除印花税后，应缴纳个人所得税999万元，实际个人利润3996万元。 B 类公司免税。 C公司还有5万元的印花税，税负其实和第二种选择一模一样。不过，这部分收购价将由C公司支付，因此C公司股东不会有财务压力。

概括

方案二、方案三两个方案下，自然人股东利润增加超过2000万元。可见，税务筹划可以增加股东利润。

1、如何进行税务筹划？

1.什么是税务筹划？

税收筹划是指纳税人在税法允许的范围内，对经营、投资、理财、组织、交易等各项活动进行预先安排，以减轻税收负担、实现零税收风险的过程。税务筹划是决策的艺术，而不是技术。技术可以复制，但艺术不能复制。税务筹划只能提前决定。一旦产生法定纳税义务，只能依法纳税。

税务筹划与避税略有不同。避税，在一定程度上是利用税法的漏洞来避税，而不是税法所提倡的。但避税有时是非常有效的。例如，就企业所得税而言，避税甚至可以完全避免任何企业所得税。但这必然会影响税收与企业的和谐，也会导致税收风险和税务机关对经营目的合理性的认定。

2、税收筹划的主要方法

1）远离法规或接近法规。

远离法规意味着远离税收规定。通过预先规划，商业活动可以排除在征税范围之外。贴近法规，就是贴近税收优惠规定，可以创造条件或者改变经营方式、经营行为，使自己的经营行为享受税收优惠。

2）从大处开始，从小处改进。

从大局出发意味着税收筹划需要具有整体性和前瞻性。必须根据公司目前的经营特点和税务事实，然后梳理业务流程，找出哪些部分可以用于税务筹划，或者在条件允许的情况下可以创建。在小事情上进行改进很重要，因为税收筹划本身就是一项风险很大的措施。如果你不小心，你可能会陷入逃税的陷阱。税法是一个不断完善的过程。每年都会颁布大量法规。此外，业务运营本身的复杂性也是一项极其复杂的任务。如果不从小到大进行改进，很可能会留下漏洞，而这些漏洞可能会导致非主观偷税漏税结果的存在。

3）税务筹划应从企业组织形式和控制方法的顶层进行设计。

4）税收筹划可以按地域、行业合理布局。看来西部大开发，或者农林牧渔业等行业，或者国家提倡鼓励的一些行业，都会有一些税收优惠的规定。

5）整合和重建业务流程。这是税收和企业商业模式的结合。这使得企业的商业模式和税负最小化，利润最大化。

三、税务筹划实施步骤

1）考察税收环境。

在规划之前，必须充分了解公司的生产、经营、税务状况。包括实际的税务情况，在目前的经营阶段，还有没有规划的空间？

2）规划目标分析。

就是了解公司管理层或老板需要达到什么目的，或者这个目的是否符合法定规划条件，如果不满足条件，如何创造这样的条件。

3）制定规划方案并实施。

4）实施过程中的风险控制。税务筹划的风险也不容忽视。

4.税务筹划的四大风险

1）监管风险。

理解法规存在风险。不同的人对法规有不同的理解。无论您的理解有多么合理，均以税务部门的官方解释为准。此外，还存在监管调整的风险。我国的税法一直在不断完善，每年都会出台许多新的法规。当税务筹划方案与新规定不一致时，可能会导致税务筹划无效甚至违法。

2）经营风险。

我们不能仅仅为了节税而扰乱公司的业务运营。税收筹划必须与企业整体利益最大化相一致。就像我们不能仅仅为了征税就要求公司降低售价一样。这肯定会节省税收，但也会影响企业利润。同时，如果税务筹划仅仅为了税务筹划而缺乏前瞻性，也会导致企业陷入经营困境。实施者的误解等也可能导致计划失败并陷入逃税。

3）监管风险。

如果税务规划者和税务监管者对法规的理解存在偏差，就可能产生风险。税务筹划方案的合法性最终由税务部门决定。因此，我国税法往往对某些具体税收事项留有一定的灵活性。在一定范围内，税务机关有自由裁量权。此外，税务执法人员素质参差不齐。这也可能导致执法出现偏差。一旦合法，如果税务筹划方案没有得到税务部门的确认，不但不会节省税款，反而会增加成本。

4）声誉风险。

因为如果我们的策划失败的话，也会对公司各方面的声誉造成一些影响。在税务筹划中，前进的一步就是逃税，因此税务筹划在实施之前必须考虑到。

5、如何应对税务筹划风险

1）关注财税政策变化，建立税务信息资源库。

2）正确区分违法与合法的界限，树立正确的规划理念。

3）综合衡量和规划降低风险的计划。

4）规划计划保持适当的灵活性。

5）具体问题具体分析，避免盲目照搬。

2、企业上市税务筹划案例

案例一

F公司从事锂电池生产和销售，已是上市后备公司。随着新能源汽车产业的快速发展，动力电池供大于求。公司主营业务逐渐从消费类电池转向动力电池。计划投资3条磷酸铁锂电池生产线和2条三元锂电池生产线。由于公司在剥离铅酸电池和镍氢电池资产时出现较大亏损，资金紧张，负债率较高，公司拟在股改前引入风险投资，增加净资产。 F公司注册资本4000万元，资本公积1100万元，未分配利润-100万元。自然人股东持股比例为60%。

2015年3月，F公司与国内某知名PE投资公司达成投资框架协议。 PE公司拟向F公司投资1亿元，其中实收资本1000万元，资本公积9000万元。 。同时同意公司股权分置改革后，注册资本增加至1亿元。

F公司拟在创投资金进来后立即进行股改，将股本增至1亿元，资本公积增至5000万元。

根据F公司既定的股改方案，F公司在股改过程中以资本公积金5000万元转增股本。根据现行税法规定，自然人股东需要按照资本公积金转增股本的比例缴纳个人所得税。共计480万元。

规划计划

F公司在风险投资进入前进行了股份制改造，维持股本4000万元，资本公积1000万元。也就是说，没有采取任何资本公积金转增股本的行动。

股改后，F股份公司向PE公司发行股票，募集资金总额1亿元。股本增加至5000万元，资本公积增加至1亿元，未分配利润0元。

创业投资完成后，资本公积金5000万元转增股本，股本增加至1亿元，资本公积金变为5000万元。

根据国税函[1998]289号规定，国税发[1997]198号所称资本公积金，是指联合发行股份溢价收入形成的资本公积金。股份制企业。个人将该金额转为股本取得的金额，不作为应纳税所得额缴纳个人所得税。因此，公司股改后引入风险投资，并利用风险投资增资产生的资本公积金增加股本。这种情况下，不存在缴纳个人所得税的问题。

案例2

A商业发展有限公司（以下简称“A公司”）和B商业管理有限公司（以下简称“B公司”）均由X公司和Y公司共同投资设立，持股比例相同。 X公司持有96%的股份。 %，Y公司持有4%的股份。 A公司与B公司不存在股权控制关系，为兄弟公司，投资主体相同。

2011年11月，A公司拟开发改建自用商业房产62处，总建筑面积90560平方米，房产原值46771万元，并转让给B公司用于经营管理。免费解决两家公司之间的纠纷。因房屋租赁而产生的巨额税费。并拟以“同一投资主体所属企业间土地、房屋所有权自由转让”为由，申请减免B公司转让财产应缴纳契税1403万元。

一般情况下，企业将不动产转让给另一企业的一般方式有三种：捐赠、转让或估值投资。由于A公司和B公司均为独立法人，A公司无偿向B公司转让资产，B公司无需支付对价。与A公司向B公司捐赠房产相比，会涉及营业税、土地增值税、企业所得税等税费。

参见下表。 A公司将90,560平方米的房产转让给B公司时，将产生税费。若以转移方式纳税8.6亿元，则转让方式纳税5.6亿元，投资方式纳税6.6亿元。

可见，资产转让税负非常重，采用转让方式难度较大。而且，由于B公司房屋建筑物原值已超过13.5亿元，无论转让、投资还是转让，A公司入账的原值都会增加8.9亿元。根据政府规定，企业法人持有的房产，房产税按照房产原值计算。因此，房产原值增加8.9亿元，每年还将额外缴纳房产税748万元。

在与Y公司负责人交谈中了解到，目前A公司开发的商业地产近10万平方米已保留自用。 B公司成立于2009年，具体负责经营A公司的物业。已出租商铺面积60486平方米。 B公司与商户签订租赁合同，B公司收取租金。还有刚刚竣工的30074平方米商铺。 C公司是B公司投资设立的全资子公司，拟用于百货店经营，目前正在招商。目前企业的税务处理方式是A公司先将自用的房产以20元/平方米/月的价格出租给B公司。 A公司现阶段缴纳租赁业营业税和房产税，然后B公司按市场价格转租给各商户，B公司缴纳租赁业营业税。因此，存在关联交易和双重征税问题。

而且，在招商过程中，拟入驻该商圈的国际品牌直营店大多要求B公司在签订房产租赁合同时提供房产证原件。由于所有房产均登记在A公司名下，尽管B公司一再强调A、B同一业主，但拟入住的公司仍拒绝签订租赁合同，极大影响了其招商工作。由于C百货公司下半年也将开始试营业，因此两家公司的股东拟将B公司收取的租赁物业转让给B公司，待C公司开始生产经营后，剩余2.9万平方米商铺转让给C公司。

在充分了解企业资产转让的目的，并充分了解A、B公司的生产经营情况后，初步判断其是否具备规划依据。鉴于涉案资产价值较大，且C公司尚未开业，特制定以下两种税务筹划方案供其选择：

规划方案1

A公司进行主辅业务分离，分立D、E两家公司，并将相关资产、负债等分拆至D、E公司。A公司作为房地产开发公司，继续开展后续房地产开发业务开发项目； D公司主要负责自用物业的租赁，将60486平方米商铺分拆给D公司； E公司主要负责自营百货店的销售，将30074平方米商铺转让给D公司，该店铺分拆至E公司。C公司注销，原与B公司签订合同的商户全部签订直接与D公司签订合同。根据本规划方案，A公司分拆D公司和E公司时，根据现行税法，无需缴纳任何税种，税负为零。而且，D公司、E公司持有的房产原值仍按A公司原入账价值计算，每年缴纳的房产税保持不变，每年可节省房产税748万元。

规划方案2

如果B公司原商户不同意变更合同，或者变更合同存在障碍，则必须保留B公司。然后A公司将主辅业务分离，分拆D、E两家公司，并将相关资产、负债等分拆至D公司、E公司。A公司作为房地产开发公司，继续进行后续的经营活动。房地产开发项目； D公司主要负责自用物业的租赁，将60486平方米商铺分拆给D公司； E公司主要负责自营百货店的销售，将30074平方米的商铺转让给D公司，该商铺被分拆到E公司，同样，这一分拆过程的税负为零。 C公司因尚未开业，可以注销。由于D公司的商铺租金仍由B公司向商户收取，因此D公司仍需视为将物业出租给B公司，仍需额外缴纳营业税。 D公司分立经营12个月后，股东会通过决议，B公司吸收合并D公司，合并过程也不产生任何税费。但根据该方案，D公司仍需多缴纳一年的房产租赁营业税。这里会有一定的税收负担，但远低于资产转让、房产转让、或者估值投资等计划。而且，D公司、E公司持有的房产原值仍按A公司原入账价值计算，每年缴纳的房产税不变，每年可节省房产税748万元。

案例总结

经过慎重考虑，A公司最终采用了第一个方案，该方案已于2012年3月实现公司分立，达到了公司资产转让的目的。

案例3

广东穗瑞沉香科技有限公司是一家集种植、加工、销售沉香用品为一体的公司。公司在云南、广东分别租赁山地3000亩，建立沉香种植基地，专门种植经公司改良的沉香树种。树木成材后，经过人工扎香、采香、加工等工序，将沉香加工成香条、香粉、配件和摆件等，然后由公司对外销售。随着中国沉香文化的传播，国内沉香消费者数量逐渐增多，市场迅速增长，沉香原料逐渐供大于求。公司计划通过资本市场筹集资金，扩大沉香种植面积。同时，拓展沉香下游产业，在全国各大城市开设分公司作为公司自营店。同时大力发展沉香主题旅游文化产业。

在对重组公司上市前合规评估中发现以下问题：

1、企业增值税负担极高，可抵扣的进项税额很小。

2、公司临时聘请大量当地农民参与沉香树种植、人工制香、采香等工作。未签订劳动合同，未购买社保，发生大量现金支出，无合规会计凭证。

3、公司租赁山地时，难以取得正规发票，有的村民甚至侵占租赁山地，造成损失。

4、由于沉香价格高昂，公司沉香树经常被盗砍伐，造成较大非正常损失。

5、公司自营门店数量增多，分支机构员工数量多，管理人员混杂，部分门店核算混乱。

6、公司会计核算不够规范。许多实际成本因无法取得合法证明而无法税前扣除，导致企业所得税大幅增加，上市遇到障碍。

税务重组计划

根据公司目前的情况，我们需要结合其业务模式链进行税务重组。后来，制作了以下组织结构图。

1、上市主体由广东迁至云南，因云南可享受西部大开发所得税优惠，税率降至15%。

2、公司下设种业公司、农业技术服务公司、沉香产品生产公司、销售公司、香岛文化传播公司、旅游开发公司、穗穗沉香学院、穗穗沉香产品检测中心。

瑟维沉香种子公司采用“公司+农户”的模式，将种苗出售给当地农户，而不是租地自种。减少了租金支出，减少了农民的工资支出，同时将非正常损失的风险转移给了农民； Sewue沉香农业技术服务公司为农民提供培训。经过农户手工切采香后，产品由色味沉香产品检测中心进行检测。如果符合质量标准，沉香制品生产公司就会高价收购。产品公司再将沉香产品销售给沉香销售公司，沉香销售公司在各省设立省级直营店。每个省都有直营旗舰店，其他则采取加盟方式。向加盟商提供激励措施。根据上一年度经营业绩，销售额排名前十的加盟店业主可以购买股份公司部分原始股份，并分享公司上市红利。

在此办法下，农民将沉香树出售给沉香制品生产公司，该公司可开具购买农产品的发票，并扣除13%的投入。同时，种业公司、农业技术服务公司拥有大量税收优惠，都可以作为公司利润中心。目前，此项业务模式重组仍在实施中，部分细节在此不再赘述。

案例总结

一旦税收和商业模式结合起来，这是一个革命性的变化，甚至可以决定一个公司上市的成败。

作者|刘海雄