实务 | 公司注册资本认缴时如何增资？

实务 | 公司注册资本认缴时如何增资？

编者注

我国实行注册资本认缴登记制度后，不少公司的注册资本被认缴。注册资本认缴的公司在进行股权融资时会面临以下问题：

1、未缴足的注册资本如何计价？

2、如何平衡新老股东的利益？

3、对于投资者来说，如何控制风险？

今天笔者就通过一个案例来分析一下认缴注册资本的公司如何增资。

案件

A公司成立于2016年3月，注册资本1000万（认缴）。张三为A公司唯一股东，A公司章程规定，张三缴纳注册资本的时间为2026年12月31日之前。李四拟向A公司投资1000万元。张三及李四协商确定，A公司的估值基准日为2018年11月18日，公司估值为1000万元，包括两部分。张三2026年12月31日缴付的注册资本1000万元估值为500万元，公司其他价值估值为500万元。李四出资1000万元，占A公司股权50%。

★请针对上述案例设计一个方案来实现上述目的。

选项1

直接增资

李四向A公司增资1000万元，全部计入注册资本。增资完成后，A公司注册资本变更为2000万元，李四的1000万元已缴付，张三的1000万元缴款时间仍为2026年12月31日之前。

问题

张三认缴注册资本1000万元，李四上述增资已支付张三上述认缴资本对价（注：所认缴注册资本已估值）。如果今后张三无法缴纳上述注册资金，李四的利益将会受到损害。

选项2

张三实际缴纳金额后，将增资

首先，张三向公司缴纳注册资本1000万元，李四增资。此时，A公司估值变为2000万元。如果李四增资后想占有A公司50%的股权，则需要增资2000万元，其中1000万元纳入注册资本，1000万元计入在资本公积金中。

这种方法最容易操作。

问题

若张三没有相应资金提前缴纳注册资本，则上述方案将无法实施。

方案三

先减资，后增资

张三原认购的注册资本通过减资程序减少后，李四再次增资。例如：将认缴注册资本1000万元减少至1万元。张三实际上付了1万元。此时，该公司估值为501万元。李四向公司增资501万元，占公司股权50%。其中，注册资本1万元，资本公积500万元。

问题

1、减资程序复杂

根据公司法第一百七十七条的规定，公司减少资本时，必须编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司发布减资公告后，应当至少预留45日时间，供公司债权人完成后续减资程序。

2、必须取得公司债权人的同意

根据公司法第一百七十七条规定，公司减少资本时，公司债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。因此，公司减少资本时，必须要么清偿债权人的债务，要么提供相应的担保，要么取得公司债权人的同意。

3、李四只需投资501万元即可持有公司50%的股权。目标公司原计划融资1000万元，但尚未满足其融资需求。

选项4

部分认购增资，部分缴付增资

李四的认缴资本为1000万元，实收资本为500万元。其中，李四认缴资本的缴付时间与张三相同，即2026年12月31日之前。李四实收资本500万元全部计入资本公积。增资完成后，李四持有公司50%的股权。

问题

目标公司原计划融资1000万元，实际到位融资金额为500万元；剩余1000万元融资已认购。远水救不了近火，目前的融资需求尚未得到满足。

选项五

股权转让

公司估值500万元，张三将50%的股权转让给李四。李四向张三支付了股权转让费250万元。股权转让完成后，张三、李四各持有公司50%的股权，并各认缴公司注册资本500万元。双方在股权转让协议中约定，股权转让完成后，双方须分别向公司缴纳注册资本250万元。李四将代表张三向公司直接支付张三的250万元股权转让款。 。

股权转让及出资完成后，公司注册资本为1000万元，实缴资本500万元，认缴资本500万元。张三、李四各持有公司50%的股权。双方分别缴纳注册资本250万元、认缴注册资本250万元。

问题

1、交易成本增加

张三转让50%股权，获得股权转让收入250万元。他要缴纳20%的个人所得税，即要缴纳个人所得税50万元，交易成本增加。

2、张三和李四之间的利益平衡

按照案件设定的条件，李四的1000万元投资应该立即完成，这样张三和李四的利益就能得到平衡。上述方案中，李四剩余投资250万元由立即投资改为认购，张三的利益将受到损害。因此，从利息平衡的角度来看，应该重新计算，李四实际上应该支付部分资本。

选项六

转让1元股权赠与，然后减少资本。

张三以1元的价格将50%的股权转让给李四，李四向公司捐赠500万元，计入资本公积。上述股权转让完成后，张三、李四各持有50%股权，并各认缴公司注册资本500万元。股权转让完成后，将减少资本，例如注册资本减少为1万元。

问题

交易成本可能会增加

对于股权转让价格为1元的，税务机关有权核查股权转让价格是否公允。如果公司账面所有者权益对应的股权转让比例价格高于股权转让价格，或者经评估后股权实际价格较高。如果转让价格低于转让价格，税务机关将确定股权转让应缴纳的个人所得税，张三将为此支付交易费用。

关于公司接受李四赠与是否应当缴纳企业所得税的问题。根据《国家税务总局关于企业应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）第二条规定：“企业收到股东转让的资产（包括股东捐赠的资产）股东、上市公司在股权分置改革过程中从原非流通股股东和新非流通股股东受赠的资产以及股东放弃企业股权的，下同），如果合同或协议约定将其作为资本（含资本公积）并在实际会计处理后，不计入公司总收入的，公司应当根据该资产确定其计税基础。公司收到股东转让的资产的，应当按照公允价值计入当期损益，计算缴纳企业所得税，并根据该资产的计税基础确定。公允价值。 “因此，如果A公司接受股东捐赠的资金并计入资本，则不会作为收入缴纳企业所得税。

结论

经过上述分析，从控制风险、节省交易成本的角度来看，方案2、方案3、方案4、方案6较好。从提高融资效率的角度来看，方案2、方案4、方案6较好；但方案6并不适用于所有融资案例，需要根据具体情况具体分析。综上所述，如果公司注册资本认缴的话，公司筹集资金会比较麻烦。因此，我们在设立公司、确定公司认缴的注册资本数额时，应考虑认缴的注册资本对未来融资的影响，适当控制认缴资本的数额。