注册资本认缴制≠任性!上海法院首例认缴出资案判决，看认缴的法律风险！

注册资本认缴制≠任性!上海法院首例认缴出资案判决，看认缴的法律风险！

【简介】：某投资公司注册资本2000万，实收出资400万。新《公司法》引入股份认购制度后，资本金增至10亿。在签下价值近8000万元的合同后，公司面对债务到期，突然减资至400万元，并更换股东。债权人未能收回首期2000万元后，将公司连同新老股东告上法庭，要求投资公司和新老股东对债务承担连带责任。 2015年5月25日下午，普陀法院就认缴出资纠纷案作出一审判决。

裁判要点

在认购制度下，公司股东的出资义务只是暂停，而非永久免除。当公司经营发生重大变化时，公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资，以清偿公司债务。

案例回顾

上海某投资公司成立于2013年11月，注册资本2000万，实缴金额400万。其中，公司创始人徐某认缴出资1400万，实收出资280万，毛某认缴出资600万，实收出资120万。两家公司的认购期均为两年。

2014年4月，毛某将公司股权转让给林某，投资公司也通过了股东会决议，决定成立新的股东会。新老股东徐、林将公司资本从2000万增至10亿。元，但实际支付的金额仍然是400万元。公司新章程规定，两名股东须于2024年12月31日前缴纳出资。

2014年5月，投资公司与某国际贸易公司就标的公司“某贸易公司”签署股权转让协议。国际贸易公司将其所持“某贸易公司”99.5%股权转让给某投资公司，合同签订后30天内须支付近8000万元转让费。合同签订后，双方完成股权转让，目标公司“某贸易公司”也完成了股权转让的工商变更登记。投资公司享有“某贸易公司”99.5%的股权。

2014年7月1日，因付款问题，国际贸易公司与投资公司签署股权转让补充协议，规定投资公司于2014年8月30日前支付2000万，2014年11月30日前支付2000万。 ，2000万将在2014年12月31日之前支付，其余1960万将在2015年1月31日之前支付。

但2014年7月底，投资公司突然做出一系列股东大会决议。一是决定将公司注册资本由10亿元减少至400万元。与此同时，老股东徐某也退出公司，新股东接手了相关股份。同时，对公司章程进行了修订。

2014年9月，投资公司正式向工商登记机关申请将注册资本金由10亿元减少至400万元。投资公司在向工商登记机关报送的《债务清偿及担保情况说明》中表示，“公司外债为0万元，截至2014年9月22日，公司已要求清偿债务或提供担保的债权人已清偿全部债务或提供相应担保的，公司将继续负责清偿未清偿的债务，杰、林将在法律范围内提供相应担保。” 2014年10月，工商登记机关批准投资公司注册资本由10亿元减少至400万元的变更登记，并批准了公司章程。

但投资公司从未按照股权转让协议及补充协议向国际贸易公司支付一分钱。但国际贸易公司得知投资公司减资后，将投资公司及四位新老股东告上法庭，要求被投资公司支付股权转让首付款2000万元；杰、林对投资公司在其未出资及利息范围内无法偿还的部分承担补充赔偿责任，徐、毛承担连带责任；杰、林在减资及利息范围内承担投资责任。无法偿还的部分，公司承担补充赔偿责任，徐某、毛某与杰某、林某在各自未出资资金范围内承担连带责任。

在法庭上，原股东徐某、毛某认为，其已按照公司章程的规定完成出资。公司减资时，他们不再是公司股东，减资与他们无关。同时，毛认为，在与国际贸易公司签署目标公司股权转让协议之前，他已不再是该公司的股东，更不用说对该协议承担责任。

现任股东杰、林认为，公司减资并非为了逃避债务，而是出于公司实际经营需要。未能如实申报索赔属于疏忽。本次减资并未造成公司资产的实际损失，股东不需承担责任。责任。

法庭听证会

法官审理后认为，被告投资公司作为目标公司股权的收购方，未按照合同约定支付股权价款，构成违约，应当向原告承担全部责任。其财产。投资性公司及其股东明知公司有外债而未按照法定条件和程序减资的，减资无效，应当将投资性公司的注册资本恢复至减资前的状态。此次减资，即公司注册资本仍为10亿元，公司股东为徐某、林某。公司债务到期，公司资产不能清偿债务时，股东徐某、林某应当清偿其承担责任后仍欠的债务；如果公司完全无力清偿债务，徐某、林某应支付相当于注册资本的全部股权转让款用于清偿原告债务。

同时，被告投资公司未履行法定程序和条件减少公司注册资本，与撤资行为类似。公司债权人还可以要求徐某、林某对公司无法偿还的部分承担补充赔偿责任。毛某在本案涉案股权转让协议签署前已退出公司，不应对其退出后公司的行为承担责任。由于减资行为被认定无效，应当恢复至减资行为前的原状。因此，被告杰某不应被认定为皓月公司股东，杰某不应承担投资公司对原告承担的责任。

2015年5月25日下午，普陀区法院对该案作出一审判决。投资公司应当自本判决生效之日起十日内向国际贸易公司支付股权转让款2000万元；投资公司无法偿还的股权转让款，徐某、林某应在未缴本金和利息范围内履行出资义务。 ，承担补充还款责任。

法官陈述

法官在判决书中指出，认购制下，公司股东的出资义务只是暂停，而非永久免除。当公司经营发生重大变化时，公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资，以清偿公司债务。在注册资本认缴制下，公司股东在登记时承诺在一定期限内缴纳注册资本（例如本案中，被告公司股东承诺在10年内缴纳）。公司股东的此类承诺可视为对公众（包括债权人）做出的承诺。

股东做出的承诺会对股东产生一定的约束力，也会对交易对手（如债权人）产生一定的期望。然而，任何承诺和期望都是在一定条件下做出的，而这样的条件可能会导致重大变化。当情况发生重大变化足以改变交易对手（债权人）预期时，如果继续硬性坚持股东在认购期满前不承担出资义务，认缴出资制度只会成为个人股东逃避出资的借口。法律责任。 。

就本案而言，被告公司经营状况发生重大变化，公司外债总额已达近8000万元。这样的债务是依法已到期债务的近20倍。

首先，投资公司股东缴纳出资承担本案责任，符合平衡债权人和公司股东利益的立法目的。

《公司法》有限责任制度原则上要求公司股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任。这一原则是为了更好地保护公司股东的利益，让股东安全投资。投入生产经营。但公司有限责任制度不应成为股东逃避责任的挡箭牌。

经过长期的司法实践和立法，法律规定在一定情况下，可以“揭开”法人面纱，否定公司法人人格，使公司股东承担个人责任。如果完全遵守认购制的股东要等到承诺期限届满才履行出资义务，或许可以让股东悠闲自在地待在公司有限责任的保护伞下，看着债权人的焦急。但无奈的表情却暗暗窃喜。

当然，作为债权人，法院判决公司承担债务后，可以以公司无力清偿债务为由，要求公司进行破产清算。然而，公司在破产清算过程中，也会面临股东缴纳出资期限的问题。在一年、两年甚至更长的认购期限内（本例认购期限为10年），公司股东有充分的时间转移公司资产，制造各种困难来对抗债权人、避免债务。这种只让股东享受出资认缴制度带来的好处（主要是延期缴纳出资的好处）而不承担相应风险和责任的结果，绝非《公司法》出台时设立出资认缴制度的目的。被修改。

当公司有巨额到期债务时，公司股东采用认购制的时间利益就失去了基础。两者相比，法院在审理过程中判令股东缴纳出资清偿债务，比在破产程序中不判令股东缴纳出资要好，这样更能保护债权人的利益和正常的经济秩序。市场秩序。

其次，责任产权制度还要求认缴制公司的股东在公司发生重大债务时缴纳出资，以承担对外责任。

财产责任制度是民事责任中的一项重要制度。是指民事主体以其全部财产承担债务。自然人的一切债务由全部动产承担；法人的一切债务由法人的全部财产承担。

责任财产制度是维护交易安全的重要保障。正是有了负责任的财产制度，民事主体才能放心地进行商业交易，因为他们可以合理预期，一旦对方不履行合同或者侵犯其权益，对方将承担法律责任及其全部财产。

我国《公司法》关于公司责任财产制度的规定，第三条第一款规定“公司以其全部财产对公司债务承担责任”。该规定在公司法修改前后完全相同，没有变化。我们需要思考的是，公司法修改、实行认缴出资制度后，我们该如何对待公司法第三条第一款？如果公司是实缴股份设立的，则对本条款的理解不应有任何差异。通俗地说，就是公司目前拥有多少财产（此类财产包括公司股东投资的财产和公司经营增加的财产）就要承担责任。

如果公司是采用认购制度设立的，则该条款可以有两种理解。一种理解是，责任以公司现有资产承担，即以公司股东实际投入的资本和因公司经营而增值的财产承担。

据此了解，目前不能追究被告公司股东个人责任。另一种理解是，公司不仅要以其目前拥有的全部财产承担责任，而且当公司现有财产不足以清偿债务且公司股东承诺认购时，还要求公司股东提前出资。为了未来的资本。偿还公司债务。两者相比，后一种理解更符合市场商业主体的合理预期，也更符合保护债权人利益的需要。

第三，对“公司财产”的理解不能局限于公司现有财产。

一般来说，公司对外的债权也是公司的财产或财产利益。在公司破产过程中，公司债权也属于公司财产的一部分。在执行过程中，被执行人对他人的债权也可以成为执行标的。

对于实行认购制的公司来说，个人股东尚未缴纳的注册资本与普通债务无异，也可以视为公司股东对公司所欠的债务。从最高人民法院关于公司法的司法解释来看，我们也可以得出结论，公司债权人可以要求公司股东履行出资义务。

现行《公司法》和司法解释对于公司违反法定程序和条件，在未通知已知债权人的情况下减少资本的如何承担责任，并没有做出明确规定。但这并不妨碍法院根据案件具体情况适用相关法律和司法解释。

具体而言，本案中，公司在未通知债权人的情况下减资，与《公司法》司法解释规定的抽逃资本最为相似。最高人民法院《公司法》司法解释将抽逃出资定义为包括“其他未经法定程序抽逃出资的行为”。

公司不遵守公司法规定的条件和程序，从某种意义上来说是“未经法定程序抽逃资金的行为”，因为既影响公司偿还外债的能力，又对债权人的债权产生负面影响。 。无法偿还的风险来临，同时公司和股东也从各自的行为中获取利益。

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