不懂股权交易如何缴税，看这一篇就够了（下）

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超光速

本期主要撰稿人

高级项目经理

中国注册会计师（非执业），曾就职于上市公司及领先私募股权公司。在股权金融、法律、税务研究和实务领域拥有丰富经验，曾为多家大中型资本集团境内外并购、投融资等提供税务咨询服务。

超光速

股权交易核心点

上期回顾

1、股权转让有哪些形式？

2、股权转让需缴纳哪些税费？

3、个人股权转让的税务处理

本期简介

1、公司股权转让的税务处理

2、合伙企业股权转让的税务处理

1.

公司股权转让的税务处理

对于公司来说，股权转让主要涉及企业所得税、增值税、印花税。主要思维导图如下：

1.1

企业所得税

公司转让非上市公司股权与上市公司股票的企业所得税处理原则相同。让我们以问答的形式一起来看看吧。

1、公司转让股权时如何计算税收？

答：根据《国家税务总局关于贯彻执行企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条规定，企业转让所得股权支付应当在转让协议生效并完成股权变更手续时支付。 ，确认收入的实现。股权转让收入是指股权转让收入扣除取得股权所发生的成本后的净额。

需要注意的是，企业在计算股权转让收益时，不得从被投资企业的未分配利润和其他股东留存收益中扣除按照股权可分配的金额。

2. 股权收益总额如何确定？

答：根据《国家税务总局关于企业取得财产转让所得企业所得税处理的公告》（国家税务总局公告2010年第19号），转让财产所得企业取得的（包括各类资产、股权、债务等）、债务重组收入、捐赠收入、应付账款收入等，无论是货币形式还是非货币形式，除非另有说明规定的，应当在确认收入当年一次性计缴企业所得税。此外，转让过程中取得的各种与转让相关的费用，如违约金、补偿金、资产和股权等，应计入股权转让收入。

3、股权原值如何确定？

答：股权原值的计算需要区分不同情况：如果股权是通过现金投资取得的，那么股权原值是实际支付的价款与相应的合理税费之和；如果股权以非货币形式取得，则股权原值为税金主管机关认可或批准的非货币资产价格与相应的合理税费之和。

4、股权转让应何时纳税？

答：企业转让股权时，该项收入不单独申报缴纳企业所得税。而是与其他财产转让所得合并计入应税项目，按照企业所得税征收办法计算缴纳。进行年度结算。

5、公司转让上市公司限制性股票的税务处理如何？

答：目前这种情况比较少见，但我们也收到过这样的咨询。

根据《国家税务总局关于上市公司限制性股票转让有关所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]39号），由于股权分置改革，原限制性股票个人投资并代表企业持有的股份出售、转让上述限制性股票取得的收入，应当作为企业的应纳税所得额计算纳税。

主要分为解禁后转让和解禁前转让：‍

（一）解禁后转让

限制性股票转让收入为限制性股票转让收入扣除限制性股票原值和合理税费后的余额。企业未能提供完整、真实的限制性股票原值证明且无法准确计算限制性股票原值的，主管税务机关将按照收入的15%确定限制性股票原值。受限制性股票转让影响。和合理的税收。企业按照本条规定履行完纳税义务后，限制性股票转让所得余额向实际所有者转让时不再征税。但需要注意的是，由于法院判决、裁定等原因，企业通过证券登记结算公司直接将代表公司持有的个人限制性股票变更为实际持有人名下的，不视为限制性股票转让。

（二）解禁前转让

企业在限制性股票解除前将其持有的限制性股票转让给其他企业或个人（以下简称受让方）的，企业所得税问题按照以下规定办理：

（2.1）企业减持已在证券登记结算机构登记的限制性股票取得的收入，应按全部计入企业当年应纳税所得额计算纳税。

（2.2）企业持有的限制性股票在解禁前已签订转让协议，但股权登记未发生变更，仍由企业持有的，企业实际缴纳税款后减持限制性股票取得的收入，其余额转让给受让方的，受让方不再缴纳税款。

六、股权转让的特殊税务处理

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）等规定，如果股权收购符合一定条件的，可以选择按照以下规定办理，即暂时不征税。税务处理：

（一）被收购企业股东取得被收购企业股权的计税基础，按照被收购股权原计税基础确定；

（二）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，按照被收购股权原计税基础确定；

（三）收购企业及被收购企业原有资产、负债的计税依据及其他相关所得税事项保持不变。

那么，需要满足什么条件呢？

（一）具有合理的经营目的，不以减税、免征、缓缴税款为主要目的。

（二）收购公司收购的股权不少于被收购公司股权总额的50%

（三）企业重组后连续12个月内不改变重组资产原有的实质性经营活动。

（四）收购企业发生股权收购时支付的股权支付金额不得低于其交易支付总额的85%。

（五）在企业重组中接受股权支付的原大股东在重组后连续12个月内不得转让所获得的股权。

但需要注意的是，交易对价中的非股权支付部分仍应在交易当期确认为相应的资产转让损益，并调整相应资产的计税基础。

1.2

增值税

公司转让非上市公司股权也不涉及增值税。重点关注公司转让京沪深A股上市公司股权和新三板公司股权的增值税处理。

1、公司转让上市公司股权时如何计算税金？

答：公司对外转让股权属于金融产品转让，需要缴纳增值税。

2、金融产品转让销售如何认定？

答：“金融产品转让”是指卖出价减去买入价后的销售金额。金融产品转让产生的正负差异，按损益抵销后的销售额计算。抵销后出现负余额的，可以结转下一纳税期间，并与下期转入的金融产品销售额抵销。但年末仍存在负余额的，不能结转下一会计年度。若转移金融产品先出现负余额，可抵销当年后续期间出现的正余额；如果先出现正差额，后出现负余额，则后面出现的负余额可能无法抵消正余额。

需要注意的是，纳税人从事多种金融产品转让业务，无需按股票、债券、外汇等类别划分。它们被统一归类为“金融产品”。不同类型金融产品买卖的正负差异，可以在同一纳税期限内抵销，按照损益抵销后的余额按销售额计算增值税。此外，纳税人在计算销售额时不得扣除股票交易税。

例如：

一般纳税人A公司于2019年10月购买上市公司A股票100万股，购买价格为600万元。当月售出了40%，导致交易负额15万元。同年12月，剩余60%以400万元出售。该公司2019年12月应缴纳多少增值税？

分析：

12月份金融产品转移销售量可用于抵消10月份购销负差额。

12月应纳增值税为：(400-600*60%-15)/(1+6%)*6%=14200元

其中，金融产品的购买价格可以按照加权平均法或移动加权平均法计算，选择后36个月内不得更改。

3、公司转让上市公司限制性股票的增值税收购价如何确定？

答：根据《国家税务总局关于营业税改征增值税试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）第五条规定，主要有以下三点：情况：

（3.1）上市公司实施股权分置改革时，股票复牌前形成的原非流通股，以及股票复牌首日至复牌日期间上述股份的转让和过户解禁的解除，将以上市公司股权分拆完成为基础。以股改后股票复牌首日开盘价为买入价。

（3.2）公司首次公开发行股票并上市形成的限制性股票，以及上市首日至解禁日期间因上述股票送红、转股而形成的限制性股票，应当按照下列规定购买：上市公司股票首次公开发行（IPO）发行价格。输入价格。

（3.3）因上市公司重大资产重组形成的限制性股票，以及股票复牌首日至解禁日期间上述股票发行或转股的股票，为前一交易日上市公司因重大资产重组，股票停牌。收盘价就是买入价。

此外，《国家税务总局稽查局关于2017年股权转让检查有关事项的通知》（税总稽函[2017]173号）明确：“国家税务总局第五条2016年第53号公告规定，解禁前取得的转让不考虑除权和股息因素复牌日开盘的股票价格、IPO发行价和停牌收盘价为解禁后持有的限制性股票的转让价格，视为自由股。则，该部分股份转让的买入价为0；限制性股票分批转让且解禁后转让的，每批的买入价按加权平均计算。方法。”

4、金融产品转让可以开具发票吗？

答：可以开具普通发票，但不能开具增值税专用发票。金融产品转让适用的增值税税率，一般纳税人为6%，小规模纳税人为3%。

5、公司在新三板挂牌的股票是否需要缴纳增值税？

答：这个问题目前存在争议。主要分歧在于新三板公司股权是否属于“金融产品——证券”的增值税征税范围。

目前，部分省市（如福建省税务局、江西省税务局、湖北省税务局）按照上市公司税收政策征收增值税；部分省市（如厦门市税务局）执行股权转让标准。 ，暂不征收增值税，建议企业咨询当地主管税务机关建议。

1.3

印花税

公司转让非上市公司股权时，需要按照《财产转让文件》缴纳印花税，税率为不含税价款的50,000%。

根据《财政部 国家税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展税收政策的公告》（财政部 国家税务总局公告第12号） 2023年税务总局发布），2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业减半征收印花税企业和个体工商户。

公司转让北京、上海、深圳上市公司股票、限制性股票以及新三板上市公司股票时，转让方按千分之一的税率缴纳证券（股票）交易印花税。根据财税2023年第39号公告，自2023年8月3月28日起，证券交易印花税减半征收，即税率为0.5%。

2.

合伙企业股权转让的税务处理

合伙企业股权转让的税务处理主要如下：

2.1

所得税

1、合伙企业股权转让如何计算税收？

答：股权转让收入属于合伙企业生产经营收入中的财产转让收入。但是，合伙企业不缴纳所得税。而是实行“先分割、后纳税”的原则，即生产经营所得的收入按照合伙协议约定的分配比例分配给合伙企业。个人及合伙人按其身份类别纳税：如合伙企业；若个人为个人，则适用个人所得税法中“个体工商户生产经营所得”的应税项目五——超额累进税率按5%-35%的税率计算征收个人所得税；合伙人为法人的，法人股东应从合伙企业缴纳税款。 合伙企业分配的收入，按适用税率于年度终了结汇。

2、合伙企业股权转让所得的应纳税所得额如何确定？

答：根据《财政部 国家税务总局关于印发的通知》（财税[2000]91号），个人独资企业、合伙企业每一纳税年度的收入总额扣除成本后的余额，费用和损失视同投资 个人生产经营所得，“生产经营所得”应税项目适用5%至35%的五级超额累进税率个人工商户按照个人所得税法的规定计算征收个人所得税。

合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营收入和其他收入按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额；合伙协议没有约定或者约定不明确的，按照合伙人协商确定的分配比例确定应纳税所得额；失败的，按照合伙人实际缴纳的出资比例确定；无法确定出资比例的，按照合伙人平均人数计算各合伙人的应纳税所得额。

3、谁负责申报，谁负责代扣代缴？

答：合伙企业对合伙人的生产经营所得没有代扣代缴义务，纳税人自行申报纳税。

4. 我是一家有限合伙风险投资公司的法定合伙人。该风险投资公司投资了一家未上市的中小型高科技企业。我该如何扣除应纳税所得额？

答：根据《财政部 国家税务总局关于推动国家自主创新示范区相关税收试点政策在全国范围内实施的通知》（财税〔2015〕116号），自10月起2015年1月1日，有限合伙企业风险投资公司采用股权投资方式投资上海若市科技型中小企业已成立2年年（24个月）内，投资企业的法定合伙人可在其在投资企业中的法定合伙人份额中扣除其对未上市高新技术中小企业投资的70%。当年度应纳税所得额不足扣除的，可以结转以后纳税年度扣除。

5、有限合伙创业投资企业的法定合伙人/个人合伙人投资初创型科技企业，合伙企业取得的收入/营业收入应如何在应纳税所得额中扣除？

答：根据《财政部 国家税务总局关于创业投资企业和天使投资个人税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）规定，有限合伙创业投资公司采用股权投资方式直接投资于合格的初创技术。企业成立2年以上的，法定合伙人/个人合伙人可在其合伙创业投资企业收入中扣除对初创科技企业投资的70%；本年度不足扣除的，可以结转以后纳税年度扣除。

6、作为合伙人，如果我投资初创科技公司享受税收减免，对创投公司有什么要求？

答：创业投资公司应同时具备以下条件：

（一）在中国（不含港澳台地区）注册设立并实行审核征收的居民企业或合伙创业投资企业，且不是所投资创业科技企业的发起人；

（二）符合《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展改革委等10部门令第39号）的规定或《创业投资企业管理暂行办法》中关于创业投资基金的特别规定《私募投资基金监督管理办法》（中国证监会令第105号），按照上述规定完成登记、规范运作；

（三）投资后2年内，创业投资企业及其关联方在所投资的初创科技企业中的股权比例合计应低于50%。

7. 作为风险投资公司的个人合伙人，如果满足上述所有条件，我需要办理哪些事项才能享受？

答：合伙创业投资企业个人合伙人的相关登记手续主要由合伙创业投资企业办理。个人无需另行办理登记手续。

合伙创业投资企业投资初创科技企业满两年后，应于当年年底起三个月内向主管税务机关报送《合伙创业投资企业个人所得税扣除投资登记表》，并其他信息应保留以备将来参考。

8、本人是一家风险投资公司（含风险投资基金，以下统称风险投资公司）的个人合伙人。创业投资公司所得应纳个人所得税如何计算？

答：根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委发布的财税〔2019〕8号和证监会公告2023年第24号规定， 2019年1月1日至2027年12月31日，投资公司可以选择以其个人合伙人从风险投资公司取得的收入作为单一投资基金或单独计算应纳税额。总体而言，基于风险投资公司的年收入。

第一类：创业投资企业选择作为单一投资基金核算的，其个人合伙人的股权转让收入和基金的股息收入，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

第二类：创业投资企业选择整体计算年度收入的，其个人合伙人应就从创业投资企业取得的收入按照“营业收入”项目计算缴纳个人所得税，并超额累进税率5%-35%。

创业投资企业是指符合《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展改革委等10部门令第39号）或《创业投资监管暂行办法》的创业投资企业（基金） 《私募投资基金管理办法》（中国证监会令第105号）。 ），以及按照上述规定完成注册登记并规范运作的合伙创业投资企业（基金）。

2.2

增值税

合伙企业转让股权、股票的增值税处理与公司相同，本节不再赘述。

2.3

印花税

1、合伙企业转让其他公司持有的股权（股票）是否需要缴纳印花税？

答：与公司一样，合伙企业转让非上市公司股权时，需要按照《财产转让文件》缴纳印花税，税率为不含税价格的50000%。

合伙企业的股权在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所和全国中小企业股份转让系统登记，用于购买、出售、继承、赠与优先股，或者购买、出售、继承、赠与股票全国中小企业股份转让系统。转让文件以书面时的实际交易金额为依据，转让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。

2、合伙人转让合伙企业股份是否需要缴纳印花税？

答：合伙企业中合伙人的出资属于合伙份额，不属于股权。因此，合伙企业股权转让不需要按照股权转让缴纳印花税。

政策依据：《中华人民共和国印花税法》所附《印花税税目及税率表》明确规定，产权转让文件包括：土地使用权转让文件、土地使用权、建筑物及其他建筑物和建筑物等。构造所有权转让文件（不含土地承包经营权及土地经营权转让）、股权转让文件（不含应缴证券交易印花税）、商标专用权、著作权、专利权、专有技术使用权转让文件。因此，印花税产权转让文件不包括合伙企业转让文件，合伙企业股权转让不需要缴纳印花税。

3、合伙企业股权转让有哪些印花税优惠政策？

答：根据《财政部 国家税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展税收政策的公告》（财政部 国家税务总局公告第12号）国家税务总局2023年版），2023年1月1日至2027年12月31日，增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税、教育附加和地方教育费附加费。

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结论

内容太多？不记得了？

没关系，我们已经整合了整篇文章的思维导图，各位大佬们保存一下吧。

当然，股权转让的税务处理是一个深入而复杂的领域，涉及的细节和问题远不止于此。为了帮助老板们在股权交易和并购中节省少量资金，在接下来的系列文章中，我们将结合具体案例和实战，深入探讨个人、公司和合伙企业在进行股权转让时如何有效避免陷阱。操作经验为您提供更实用、更具体的指导。

股票交易如何避免陷阱，如何拯救小目标？

请各位老板继续关注，我们的解密行动已经启动。

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