科创板全细则来了！5套上市标准 14个关键点了解全貌

科创板全细则来了！5套上市标准 14个关键点了解全貌

八个文件，科创板改革方案密集实施。

30日晚间，《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《关于上海证券交易所设立科创板的实施意见》实施后《证券交易所暨试点注册制》》中，上交所发布六项监管细则，明确规定了科创板上市审核规则、发行与承销办法、上市委员会管理办法等，并规定实用内容。

同样是在1月30日晚间，中国证券登记结算有限责任公司发布《科创板股票登记结算业务细则（试行）》征求意见。值得注意的是，科创板公司特别投票权股票非交易转让后将转换为普通股。

要点一：5套标准，上市公司门槛清晰

上海证券交易所明确，发行人申请首次发行股票并上市时，必须至少符合以下五项上市标准之一。发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确选择的具体上市标准：

一、预计市值不低于10亿元，近两年净利润为正，且累计净利润不低于5000万元，或者预计市值不低于5000万元。不到10亿元，最近一年净利润为正。且营业收入不低于1亿元人民币；

二、预计市值不低于15亿元，上一年营业收入不低于2亿元，近三年研发投入总额占营业收入的比例不低于15%过去三年；

三、预计市值不低于20亿元人民币，最近一年营业收入不低于3亿元人民币，近三年累计经营活动产生的现金流量净额不低于3亿元人民币1亿；

四、预计市值不低于30亿元人民币，最近一年营业收入不低于3亿元人民币；

第五，预计市值不低于40亿元人民币。主营业务或产品须经国家相关部门批准。市场空间大。已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业的一类新药需要至少获得一项二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业必须具有明显的技术优势并满足相应条件。

上述净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。所谓净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额都是指经审计的值。同时，对符合规定条件的红筹公司在科创板发行股票和存托凭证的审核也将纳入规则。

要点二：注重信息披露的真实性、全面性，严格履行中介责任

根据规定，申请股票首次发行并上市时，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当依法履行信息披露义务，保荐机构、证券服务机构应当依法履行信息披露义务。依法披露发行人信息。检查再检查。

同时，交易所要承担发行上市审核职责，积极推动审核标准统一、公开，增强审核公信力；实行全程电子化审核，优化审核机制和流程，向社会公布受理、审核进展、上市委员会会议等关键节点，强化审核过程和结果的确定性；向社会公开审计问询和答复，接受社会监督；明确基本审核时限，稳定市场预期。

科创板企业从申请材料到会议，需要经过受理、首轮问询（二十个工作日内）、审核沟通、多轮问询（十个交易日内）、问询回复、行业问题咨询、免予披露、约谈信息审核、现场检查、出具审计报告、审计时限、预披露会议稿等步骤，部分步骤可根据公司实际情况省略或不省略情况。

《规则》还强化了中介机构的责任，通过保荐机构报告时同步交存工作底稿、审核时根据需要进行现场检查、“冷处理”等措施，推动保荐机构和证券服务机构尽职调查的落实。 ”并受到后续监督。审慎核查职责，更好发挥中介机构的“把关人”作用。

一般来说，上交所的预审核周期为6-9个月，证监会将在上交所审核通过后20个工作日内完成注册。

要点三：券商及其关联子公司可“跟投”

科创板对保荐相关子公司试点“跟投”制度。上交所表示，要明确优化券商定位，推动投行业务转型升级。为强化保荐机构资本约束，强化履约责任，允许发行人保荐机构依法设立的相关子公司或实际控制保荐机构的证券公司设立的其他相关子公司参与保荐机构发行战略配售，并设定一定的锁定期。

上交所相关人士表示，这一制度的设计充分考虑了我国股票市场的现状，比如中小投资者定价能力相对较弱，中介机构定价会更加谨慎等，赞助和谨慎。

要点四：员工和高管分配准备

规则层面，鼓励战略投资者和发行人高管、核心员工参与新股发行。

一是放宽战略配售的实施条件，允许首次公开发行1亿股以上的发行人进行战略配售；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得的配售股份总数不超过首次公开发行股票数量的20%。 ，也可以进行战略布局。

二是通过专项资产管理计划，让发行人高管和员工参与发行人股票的战略配售。要求发行人在招股说明书中充分披露高级管理人员和核心员工参与配售的信息；上市后战略配售股份减持必须按照规定预先披露，强化市场纪律。从国内外的实践经验来看，这种向战略投资者配售的安排对于引入市场稳定增量资金、帮助发行人成功发行产品非常有效。建立发行人高管和骨干人员认购机制，有利于向市场投资者传递积极信号。

要点五：探索做市商制度

上交所表示，为避免大额申报对股票二级市场交易秩序产生重大影响，制定了审慎交易、分散交易的原则；强化会员对客户异常交易行为的管理责任。

科创板推出后，上交所将在证监会指导下及时评估差异化交易机制的实施情况。在此基础上，根据需要稳步推出做市商、证券公司融券业务等制度，进一步调整优化科创板股票交易机制。

要点六：保荐机构资质与信函披露质量挂钩，延长保荐机构持续督导期限。

中国证监会要求保荐人作为主中介人必须诚实守信、勤勉尽责，充分了解发行人的经营状况和风险，对发行人的申请文件和信息披露材料进行常年核查，确立保荐人资格及新股。发行信息披露质量挂钩机制，适当延长保荐机构、证券服务机构及其从业人员的持续督导期限，对相关业务事项履行特别关注义务，对其他日常业务履行一般关注义务。保荐机构、会计师事务所应当对发行人、上市公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。律师事务所、资产评估机构加大处罚力度，加大现场检查力度。

要点七：取消直接定价，实行市场化询价定价。

根据规定，线下参与询价的投资者可以针对其管理的不同配售目标账户提交报价。每份报价单应当包括配售对象信息、每股价格以及该价格对应的拟认购股份数量。同一网络下投资者的所有报价中，不同的建议认购价格不得超过3个。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，只有提供有效报价的投资者才能参与申购。

同时，发行人、主承销商应当在网上申购前披露网下投资者剔除最高报价后有效报价的中位数和平均数，以及公开发行设立的证券投资基金（以下简称公募基金） ）、全国社会保障基金（简称社保基金）、基本养老保险基金（简称养老基金）报价中位数、平均数等信息。

发行人及主承销商确定的发行价格超过第八条规定的中位数或平均值的，发行人及主承销商应当在申购前至少一周发布投资风险公告。股票发行价格确定后，发行人预计发行后总市值不符合招股说明书明确选定的市值和财务指标挂牌标准的，应当暂停发行。

科创板首次公开发行股票明确规定网下发行比例：

1、网下发行比例应符合以下规定：公开发行后总股本不超过4亿股的，网下首次发行比例不低于本次公开发行股份数量的70%；

2、公开发行后股本总额超过4亿股或发行人尚未盈利的，首次网下发行比例不低于公开发行股份数量的80%；

3、安排不少于网下发行股份数量的40%优先配置公募基金、社保基金和养老基金；

4、公募基金、社保基金、养老基金、企业年金基金、保险资金有效认购不足安排金额的，发行人和主承销商可将剩余部分分配给其他合格的网下投资者；

5、对网下投资者进行分类配售的，同类投资者的配售比例应相同。公共基金、社会保障基金、养老基金、企业年金基金、保险基金的配股比例不得低于其他投资者；安排向战略投资者配售股票的，网下与网上发行的比例应扣除向战略投资者配售的部分后确定。 。

回拨机制方面，首次公开发行股票，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，由网下转至网上回拨，回拨比例为5%公开发行的股份数量；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股份数量的10%；回调后网下无限售条件发行数量不超过本次公开发行股份数量的80%。

投资者可在线认购的金额根据其持有的市值确定。市值1万元以上方可参与网上申购。市值每5000元可申购1个申购单位，不足5000元的部分不计入申购额度。当网上申购总额大于网上发行总额时，上海证券交易所按照每500股分配1个的规则，统一、连续分配有效申购数量。当有效申购总额大于网上发行总额时，主承销商在公证机构的监督下，根据配售总额和中签率组织抽奖。每个中奖号码可认购500股新股。

要点八：战略配售，1亿股以上30%

战略配售方面，首次公开发行股票数量达到1亿股以上的，可以向战略投资者配售。战略投资者配售股份总数超过本次公开发行股份数量30%的，发行人应当在发行方案中充分说明原因。若首次公开发行股份数量不足1亿股，且战略投资者获得的配售股份总数不超过本次公开发行股份数量的20%，则可以向战略投资者配售。

特别值得注意的是，本次发行引入了绿鞋机制。发行人和主承销商可以在发行方案中使用超额配售选择。采用超额配股权发行的股份数量不得超过首次公开发行股份数量的15%。

主承销商采用超额配售选择的，须与参与配售的投资者达成协议，同意作出股份延期交割的安排。

关于绿鞋机制的行使，自发行人股票上市之日起30日内，主承销商有权使用超额配售股票募集资金从二级市场购买发行人股票，但每次申报申购价格不能高于本次发行的发行价格，主承销商可以根据超额配售选择权的行使情况，要求发行人按照超额配售选择权计划发行相应数量的股份。承销商应当在发行人股票上市后三十日后的五个工作日内向发行人支付因行使超额配售选择权而超额配售的股份募集资金，并将股份返还给投资者同意推迟股份交付的人。

要点九：单次申报数量不得少于200股

科创板调整优化微观机械布局。这包括调整单个申请的数量要求。单次申请数量不再要求为100股及其整数倍。对于市价单和限价单，规定单次申请数量不少于200股，并可以以1股为单位增加。 ;市价单单次申报数量上限为5万股，限价单单次申报数量上限为10万股。

换句话说，不再需要整批买卖。例如，您可以批量买卖 201 股。

另外，根据市场情况，可根据股价的高低幅度实行不同的申报价格最小变动单位，以减少低价股的买卖价差，提高市场流动性；有效申报价格范围和订单可根据市场情况进行调整。为防止过度投机，维护正常交易秩序，临时停牌另行规定。

要点十：上市首日即开通融资融券业务，且仍为T+1

科创板在投资者门槛方面主要有两个要求。一是申请开户前20个交易日证券账户和资金账户日均资产不低于50万元（不包括投资者通过融资方式融资）。投资于证券的资金和证券）；二是参与证券交易时间超过24个月。

监管部门相关人士表示，对于未达到50万门槛的投资者，不得投资科创板，但鼓励通过公募基金等方式进入科创板市场。目前，各大基金公司都在积极开发相关产品。 。

同时，为提高市场定价效率，着力改善“单边市场”等问题，科创板将优化融券制度。科创板股票自上市首个交易日起即可作为融资融券标的，融资融券证券的选择标准将与A股不同。

同样支持VIE架构，但是VIE架构的标准比普通企业要高。科创板股票交易仍将按照现行制度实行T+1交易模式。为增强市场流动性，上市前五个交易日不设涨跌幅限制。上市包括IPO和增发，第六日涨跌幅为20%。

要点11：增加盘后固定交易和两种市场价格报告方式

科创板交易时间与现行A股一致。不同的是，引入了盘后固定价格交易。

盘后定价交易是指竞价交易结束后，投资者通过收盘定价指令以收盘价买卖股票的交易方式。盘后固定价格交易是盘中连续交易的有效补充。不仅可以满足投资者在竞价撮合期外进行确定性价格交易的交易需求，也有利于减少被动追踪收盘价的大额交易盘中交易。价格冲击。考虑到盘后固定价格交易相关内容较多，为保证规则结构的清晰性，盘后固定价格交易的具体内容将另行规定。

添加了两种新的市场价格报告方法。为降低现有两种市场价格申报方式下投资者的交易风险，拟借鉴国内外证券交易所的做法，新增自身最优价格申报、交易对手最优价格申报和市场价格申报两种新方式。

要点十二：可调节的微交易机制

上交所已明确，可根据市场情况调整小额交易机制。包括对有效报告价格范围和盘中临时停牌等作出额外规定，以防止过度投机，维护正常交易秩序；可以决定实施差异化最低涨价单位，即根据股票价格实行不同的最低报告价格。改变单位，缩小低价股买卖价差，增加高价股各档下单深度，增强市场流动性。

此外，交易信息披露指标可以调整。科创板股票公开交易信息与主板A股现行做法基本一致。由于科创板股票实行不同涨跌幅限制，个别股票异常波动参数进行了调整。

在交易行为监管方面，明确投资者参与交易的审慎性、分散化原则，防止自身交易行为影响股票交易价格的正常形成机制；强化会员对客户异常交易行为的管理责任。

要点十三：实行最严格退市制度，第一年业绩不达标就ST

上交所表示，《上市规则》中的退市标准注重执行“从严”。在科创板退市制度设计中，我们充分借鉴现有退市做法，从标准、程序、执行三个方面严格规范。

具体来说，在重大违法强制退市方面，吸收了最新退市制度改革成果，明确了重大信息披露违法行为、重大公共安全违法行为等重大违法行为的退市情况；在市场指标退市方面，交易量、股价、股东人数、市值等四类退市标准拥有更丰富、更完善的指标体系。在财务指标上，在定性的基础上进行定量监管，对失去主业继续经营能力的企业进行多维度的“空心化”描述。股票市场的基本特征是不再使用单一的连续亏损退市指标。

其他合规指标方面，在保留未按期披露财务报告、被出具无法表示意见或否定意见审计报告等现有退市指标的基础上，新增信息披露重大缺陷等合规退市指标。将增加标准化操作。 。

另一方面，简化退市流程，取消暂停复牌程序，对应当退市的公司直接终止上市，防止有重大违法行为、主业“空心化”的公司继续留在上市公司。长期存在市场，扰乱市场预期和定价机制。 。缩短退市时间，对达到财务退市指标的公司，第一年给予退市风险警示，第二年仍达不到要求的，将直接退市。将不再有特殊的重新列出链接。退市公司符合科创板上市条件的，可以按照股票发行上市注册程序和要求申请并接受审核。但若因重大违规行为被强制退市的，则不得再提交新的申请。申请发行上市并永久退市。

简单来说，就是取消暂停恢复上市机制，退市时间缩短至两年。如果公司第一年不达标，就是ST，财务数据被洗白，公司直接退市。

上交所表示，现行退市制度执行中的突出问题是个别公司主业被“掏空”，通过实施无商业实质的交易来粉饰财务数据、规避退市指标。为了解决这个“老问题”，科创板退市制度专门规定，如果上市公司营业收入主要来源于与主营业务无关的交易业务或不具备商业实质的关联交易收入、有证据表明公司已明显丧失继续经营能力的，将按照规定条件和程序启动退市程序。

要点十四：减持锁定期最长为五年

上海证券交易所设计了减持制度。

首先，科创板上市公司控股股东解禁后减持股份的，应确保公司有明确的控股股东和实际控制人。同时，上市公司核心技术人员股份锁定期也延长，即上市后36个月内不得减持。

二是对于上市后拟减持未盈利的公司，减持办法规定，亏损公司上市后三年未盈利的，该公司控股股东、董事、监事、核心技术人员（以下简称特定股东）股份锁定后可以减持的期限最长为两年，即最长为五年。

第三，对于特定股东，减持办法规定每年每人在二级市场持有的股份数量应减少1%以内。如果超过这个数额，就需要以非公开转账的方式进行转账。所谓非公开转让，是指上市公司或保荐机构选择相应的证券公司进行询价、赎回，将股份转让给合格机构投资者。 。上述转让不再限制比例和速度，但受让方有12个月的锁定期。

四是优化减持方式，为创投基金等其他股东提供更加灵活的减持方式。只有风险投资能够更方便地减持，才能形成资本循环。

五是加强信息公开。特定股东如需减持，除披露公告让投资者了解其减持意图外，还需披露减持方作出减持决定期间上市公司是否有信息。减持其股份。存在一些未公开的重大风险。这一制度安排主要是针对部分上市公司业绩持续下滑，但控股股东仍在减持的情况。

证监会相关文件：

中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》

科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）.pdf

《科创板首次公开发行股票登记管理办法（试行）》起草说明.pdf

上海证券交易所相关文件：

上海证券交易所建立了科学技术创新委员会，并试行了基于注册的支持业务规则，以公开征求意见并回答记者的问题。

1。上海证券交易所科学与技术创新委员会股票发行和上市审查规则（评论草案）

2。起草“上海证券交易所科学与技术创新委员会的股票发行和上市审查规则（评论草案）的说明”

3。上海证券交易所科学与技术创新委员会股票上市委员会管理措施（评论草案）

4.起草“上海证券交易所科学与技术创新委员会股票上市委员会的行政措施（评论）”的指示。

5。上海证券交易所科学与技术创新咨询委员会的工作规则（评论草案）

6.起草“上海证券交易所科学与技术创新咨询委员会（评论草案）的工作规则”

7.上海证券交易所科学与技术创新委员会的股票发行和承保实施措施（评论草案）

8。起草“实施和承销股票在上海证券交易所的科学和技术创新委员会（评论草案）上的股票的实施措施”的指示”。

9.上海证券交易所科学与技术创新委员会股票上市规则（评论草案）

10。起草“上海证券交易所科学与技术创新委员会股票上市规则（评论的草案）的说明”

11。关于上海证券交易所科学技术创新委员会的股票交易特殊规定（评论的草案）

12.起草“关于上海证券交易所科学技术创新委员会（评论草案）的股票交易的特殊规定”