股权转让涉及的基本税种

股权转让涉及的基本税种

股权转让过程中主要涉及四类税种，即增值税、企业所得税、个人所得税和印花税。其中，所有股权转让交易均无需缴纳增值税。企业所得税和个人所得税的缴纳取决于股东主体是公司还是个人。至于印花税，只要有股权转让合同，交易双方都需要缴纳。

1、增值税

关于增值税，纳税人是股权转让方，但并非所有股权转让都需要缴纳增值税。以股权主体是否，即被投资企业是否上市为标准，我们可以将股权主体分为两类：上市企业（上市公司）和非上市企业（非上市公司、合伙企业）。相应的股权转让行为包括上市公司股权转让和非上市企业股权转让两种情况。其中，无论何种股权主体，非上市企业（非上市公司、合伙企业）股权转让均无需缴纳增值税。

对于上市公司股权转让，由于上市公司股权以股票为代表，而股票属于证券，根据国家相关文件和规定[1]，证券等金融产品转让需要支付增值税。因此，转让上市公司股权须缴纳增值税。

但根据财税[2016]36号《营业税改征增值税试点过渡政策规定》[2]第一条、附件3第22项的规定，从事营业税改征增值税试点的个人金融产品转让业务免征增值税，即个人转让上市公司股权免征增值税，这里的个人包括个体工商户[3]。企业，包括公司、合伙企业、个人独资企业，在转让上市公司股权时，仍需按照金融产品转让的规定缴纳增值税。

这里的一个特殊问题是新三板公司股权转让是否需要缴纳增值税。根据《全国中小企业股份转让系统有限公司管理暂行办法》 （中国证监会令第89号）全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。在转板系统挂牌的公司为非上市公众公司。对此，如果仅从形式含义上理解，股权即新三板公司股票的转让属于金融产品转让，应缴纳增值税。而且，根据国务院有关规定（国发[2013]49号）[4]，新三板市场建设涉及的税收政策原则上按照投资者税收政策处理。上市公司，即新三板公司股权也作相应处理。与上市公司相比，转让需缴纳增值税。

但从实质分析，作为非上市公众公司，新三板公司股票与主板、中小板、创业板、科创板等上市公司股票不同。它们既不公开发行也不公开出售，流动性相对较低。其规模较低，缺乏活跃的交易市场，新三板上市不能算严格意义上的上市。在这种情况下，其股权转让也应视为非上市公司股权转让，不征收增值税。

对于上市公司股权转让需要缴纳的增值税，一般纳税人为6%，小规模纳税人为3%。

增值税计算公式为：应纳税额=含税销售额/（1+税率）×税率

由于金融产品转让不能开具增值税专用发票，对于增值税一般纳税人来说，上市公司股权转让的进项税额不能抵扣，因此不能适用“应纳税额=销项税额-进项税额”的增值税计算公式。

此外，上市公司股权转让还会征收增值税附加税，这是各地方税务局按增值税税额一定比例征收的税种。依赖增值税，一般包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等税种。计算方法为：增值税额×税（费）率。

2. 印花税

根据相关法律法规[5]，股权转让合同是“财产转让文件”，因此股权转让需要缴纳印花税。股权转让缴纳印花税有一般和特殊两种情况。

一般支付情况下，只要签订股权转让合同或协议，就需要缴纳印花税，转让方和受让方均需缴纳，税率为0.5%。

计算公式为：印花税金额=合同约定金额×5/10000。

这里合同中记载的金额为合同中实际记载的金额。另外，虽然股权转让协议双方都需要缴纳印花税，但这并不意味着贴花只有两份，因为缴纳印花税的份数是根据原件的份数确定的协议的内容。因此，从节税的角度来看，在签订股权转让协议时，一定要控制好协议正本的数量。

关于印花税的缴纳方式，根据《印花税暂行条例》，一是按应纳税额一次性购买缴纳印花税；二是按应纳税额一次性购买缴纳印花税。二是应纳税额较大或印章数量频繁的，可简化贴花程序。纳税人可以向税务机关申请以缴款书代替贴花或定期集中缴款。

股权转让缴纳印花税的特殊情况，是指上市公司（A股、B股公司）及新三板公司股权（股票）转让[6]，由转让方单方按千分之一缴纳的交易金额。印花税。一是单方缴纳，二是税率千分之一。但如果转让方以持有的上市公司股权投资方式进行股权转让，则根据现行政策，无需缴纳印花税[7]。

3、企业所得税

股权转让需要缴纳的各类税种中，增值税仅适用于企业转让上市公司股权，不具有普遍性；印花税是一项小税种，在股权转让应纳税额中所占比例很小。所得税是股权转让中常见的一种税种，也是应纳税额比例最高的税种。

股权转让中缴纳所得税的人为股权转让方。企业以股权方式转让股权的，需要缴纳企业所得税，由转让企业自行缴纳；个人转让股权入股的，需要缴纳个人所得税。转让方为纳税人，受让方为扣缴义务人。股权转让企业所得税计算公式为：

应纳税额=（股权转让收入-取得股权发生的成本-转让过程中支付的相关合理费用）×税率。

本公式只是股权转让缴纳企业所得税的一般计算公式。计算方法和税率根据企业类型的不同而不同。企业所得税法将纳税主体（包括有限责任公司、股份有限公司、中外合资企业、中外合作企业、外资企业等，但不包括个人独资企业、合伙企业）划分为居民企业和非居民企业。住宅企业。居民企业是指依法在中国境内设立的企业，或者依照外国（地区）法律设立但实际管理机构在中国境内的企业。非居民企业是指依照外国（地区）法律成立、实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的企业，或者在中国境内没有机构、场所的企业但有来自中国的收入。 。不同类型的企业有不同的企业所得税税率：

1、住宅企业

（一）一般企业：25%

(2)小型微利企业[8]：20%

(3)高新技术企业[9]：15%

2、非居民企业

(1) 25%税率

在中国境内设有机构、场所，且取得的收入与其所设机构、场所实际相关。

(2) 10%税率

① 在中国境内未设立机构、场所。

②虽已设立机构、场所，但取得的境内收入与所设机构、场所没有实际联系。

此外，居民企业股权转让，不单独计算应纳所得税。而是将股权转让收入扣除股权取得成本及转让中的相关合理费用后计入企业当年收入总额。应税收入。因此，如果股权转让企业当年在其他业务上出现亏损，可以用该亏损来抵扣股权转让利润，从而少缴税款。但非居民企业股权转让，只能按单一业务独立计算应纳税所得额。

案例：某有限公司注册资本1000万。 A公司持有该公司50%的股份。现将20%的股份转让给B公司，总价400万。当年将收到全价并完成转让手续。当年，A公司除股权转让款400万元外，还有其他收入300万元，其他成本费用共计500万元。那么A公司需要缴纳多少企业所得税呢？

企业所得税=[400万-（1000万×20%）+300万-500万]×25%=0。

4.个人所得税

个人作为股东主体转让股权时，需要缴纳个人所得税。此外，个人独资企业、合伙企业以股权方式转让股权时，个人独资企业的投资者、合伙企业的自然人合伙人也需要缴纳个人所得税。这里的股权转让行为包括以下情形：

（一）出售股权；

（二）公司回购股权；

（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东以公开发行方式向投资者出售其股份；

（四）股权被司法、行政机关强制转让的；

（五）以股权方式对外投资或者进行其他非货币交易；

（六）以权益抵偿债务；

（七）其他股权转让行为。

股权转让个人所得税计算公式为：

应纳税额=（股权转让收入-取得股权发生的成本-转让过程中支付的相关合理费用）×税率

此公式中的个人所得税税率因控股实体而异。

（一）自然人作为股东的个人所得税税率

根据《个人所得税法》第三条第三款[10]，自然人转让股权为股东的，按照“财产转让所得”税目，税率为20%。

（二）个人独资企业为股东时的个人所得税税率

根据《个人所得税法》和《个人所得税法实施条例》的相关规定[11]，个人独资企业转让股权入股时，不缴纳企业所得税，但个人独资企业投资者根据“营业收入”缴纳的税项，适用5%至35%的超额累进税率。

（三）合伙企业为参股企业时的个人所得税税率

合伙企业不具有法人资格，不属于企业所得税纳税人。其本身不纳税，但特定合作伙伴承担纳税义务。因此，合伙企业以股权方式转让股权时，纳税人是合伙企业的合伙人，自然人合伙人需要缴纳个人所得税。然而，个人所得税究竟是按照“营业收入”按5%-35%的税率缴纳，还是按照“财产转让所得”按20%的税率缴纳，长期以来一直存在争议。 《个人所得税法》和《个人所得税法实施条例》对此的规定不是很明确，实践中不同地区的做法也不一致。

但根据《财税[2019]8号》文件[12]，合伙创业投资企业（以下简称“创业投资企业”）作为参股主体，其股权转让个人所得税税率为如下：

① 个人合伙人选择作为单一投资基金核算的，按个人合伙人从基金中获得的股权转让收入份额，按20%的税率计算缴纳个人所得税；

②如果选择整体计算年收入的，个人合伙人应按“营业收入”项中的5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。资本企业。

需要注意的是，股权转让收入按单一投资基金计算，不得扣除投资基金管理人的管理费、业绩报酬等其他费用；股权转让损失不得跨年度结转和扣除。按年收入整体计算的股权转让收入，创业投资企业可扣除股权原值以外的管理费和其他费用及相关税费；发生年度会计损失的，可以按照有关规定结转以后年度。事实上，这是创业投资公司可以用其他业务的亏损来抵扣股权转让利润，这与居民企业股权转让缴纳企业所得税的计算方法相同。

因此我们可以看到，创投企业选择单一投资基金核算股权转让时，虽然按照“财产转让收入”税目适用20%的税率，但由于成本扣除和损失的限制跨年结转扣除，相比“营业收入”税目5%-35%的税率，削弱了其税率优势。

个人转让股权入股时，也有一些税收优惠政策，主要包括个人转让上市公司股权取得的所得以及转让非原始股权取得的所得免征个人所得税。新三板上市公司股票。 [13]

对于股权转让个人纳税人，股权转让方为纳税人，受让方为扣缴义务人。纳税时间方面，一般为股权转让发生后次月15日内。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第二十条规定，有下列情形之一的，扣缴义务人或者纳税人应当自下列情况之日起十五日内向主管税务机关申报纳税：依法律规定的月份：

（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款；

（二）股权转让协议已经签署并生效；

（三）受让方实际履行股东义务或者享有股东权利；

（四）国家有关部门的判决、登记或者公告生效；

（五）股权被司法、行政机关强制转让、用于对外投资或者其他非货币交易、用于抵偿债务以及已完成其他股权转让的；

（六）税务机关认定的有证据表明股权已转让的其他情形。

笔记：

[1]《财政部 国家税务总局关于全面开展营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件1《试点实施办法》关于营业税改征增值税的规定》，第九条，《销售劳务、无形资产、房地产注释》第一条第五款第四项。

[2] 《营业税改征增值税试点过渡政策规定》第一条第（二十二）项（二十二）下列金融产品转让所得。

1.合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券交易业务。

2.香港市场投资者（包括单位和个人）通过沪港通买卖上海证券交易所上市的A股。

3.香港市场投资者（包括单位和个人）可以通过基金互认方式买卖内地基金份额。

4、证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用资金买卖股票、债券。

5、个人从事金融产品转让业务。

[3]（财税[2016]36号）附件一《营业税改征增值税试点实施办法》第一条：个人是指个体工商户和其他个人。

[4] 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）规定：“国务院有关部门要加强统筹协调，为新股发行创造良好条件。利用新三板发展中小微企业的制度环境，涉及税收政策的，原则上按照上市公司投资者的税收政策处理。

[5]《中华人民共和国印花税暂行条例》第二条、《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》第十条（国税发[ 1991]第155号）。

[6]《财政部、国家税务总局关于调整证券（股票）交易印花税征收办法的通知》（财税铭电[2008]2号）规定，自2008年9月19日起，调整将制定证券（股票）交易印花税征收办法 印花税征收办法将改变现行A股、B股双方按千分之一税率征收证券（股票）交易印花税的规定-为出售、继承、赠与而撰写的股权转让文件，并调整为单方纳税。即转让方以出售、继承、赠与等方式书写的A股、B股股权转让文件，将按千分之一的税率征收证券（股票）交易印花税，受让方不再征收证券（股票）交易印花税。被征税。

《财政部 国家税务总局关于全国中小企业股份转让系统证券（股）转让相关证券（股）交易印花税政策的通知》（财税[2014]47号）规定，从自2014年6月1日起，全国中小企业对企业股份转让系统出具的购买、出售、继承、赠与股票的股权转让文件，转让方将计算缴纳证券（股票）交易印花税根据文件规定，按照实际交易金额执行1‰的税率。

[7]《财政部、国家税务总局关于上市公司股权出资证券（股）交易印花税政策的通知》（财税[2010]7号）规定，按照现行印花税政策规定，投资者投资上市公司股权时发生的股权转让不属于证券（股票）交易印花税范围，不征收证券（股票）交易印花税。

[8]根据2019年1月17日发布的《关于落实小微企业普惠减税降费政策的通知》（财税[2019]13号），所谓小型微利企业是指国家非限制和禁止的行业。以及符合年应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元三项条件的企业。

[9] 根据国家科技部、财政部、国家总局联合发布的修订后的《高新技术企业认定管理办法》和《国家重点支持的高新技术领域》税务总局2016年3月公布，高新技术企业认定标准如下：

1（1）申请认定时，企业必须注册成立一年以上；

（二）企业通过自主研发、转让、受赠、并购等方式取得对其主要产品（服务）技术起核心支撑作用的知识产权；

（三）对公司主要产品（服务）起核心支撑作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》范围；

（四）企业从事研发及相关技术创新活动的科技人员比例不低于企业当年职工总数的10%；

（五）企业近三个会计年度（实际经营期限不满三年的按实际经营时间计算，下同）研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例期限满足以下要求：

一个。上年销售收入5000万元（含）以下的企业，比例不低于5%；

b.上年销售收入在5000万元以上2亿元以下（含）的企业，比例不低于4%；

c.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。

其中，境内企业发生的研究开发费用总额占研究开发费用总额的比例不低于60%；

（六）最近一年高新技术产品（服务）收入占公司同期总收入的比例不低于60%；

（七）企业创新能力评价应当符合相应要求；

（八）企业申请认证前一年内未发生重大安全、重大质量事故和严重环境违法行为。

[10]《中华人民共和国个人所得税法》第三条：（三）利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和附带所得，应当缴纳比例税率20%。

[11]《中华人民共和国个人所得税法》第三条：（二）营业所得，适用5%至35%超额累进税率（税率表附后）；

《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条： （五）营业收入，是指： （一）个体工商户从事生产、经营活动取得的收入，个人独资企业、合伙企业的出资人来源 在境内注册的个人独资企业、合伙企业的生产经营所得。

[12]财税〔2019〕8号《财政部、国家税务总局、中国证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》：

1.创业投资企业可以选择将其个人合伙人从创业投资企业取得的收入作为单一投资基金或整体按照创业投资企业年收入计算应纳税额。

本通知所称创业投资企业，是指符合《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展改革委等十部门令第39号）或者《创业投资企业管理办法》的企业。 《私募股权投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第105号）。创业投资企业（基金）、按照上述规定完成注册登记并规范运作的合伙创业投资企业（基金）的相关规定。

2、创业投资企业选择作为单一投资基金核算的，其个人合伙人的股权转让收入和基金的股息收入，按20%的税率计算缴纳个人所得税。创业投资企业选择整体计算年度收入的，其个人合伙人应就从创业投资企业取得的收入按照“营业收入”项目计算缴纳个人所得税，超额累进税率为5% %-35%。

[13]《财政部、国家税务总局关于个人股票转让所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61号）：为配合企业改制重组为促进股票市场平稳发展，经报国务院批准，自1997年1月1日起，对个人转让股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。的上市公司。

《财政部 国家税务总局 中国证监会关于个人转让全国中小企业股份转让系统上市公司股票个人所得税政策的通知》第一条：自2018年11月1日起（含）个人转让全国中小企业股份转让系统上市股票受到限制。非公司原始股取得的所得，暂免征个人所得税。本通知所称非原始股票是指个人在新三板挂牌后获得的股票，以及上述股票发行转换的股票。