朗新科技:关于发行股份购买资产暨关联交易方案调整的公告

朗新科技:关于发行股份购买资产暨关联交易方案调整的公告

朗鑫科技股份有限公司 证券代码：证券简称：朗鑫科技 公告编号：2019-020 朗鑫科技股份有限公司关于发行股份购买资产及关联交易方案调整的公告。公司及董事会全体成员对信息披露内容进行保证。真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。朗鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”或“公司”）分别于2018年12月28日和2019年1月14日召开第二届董事会第二十三次会议和2019年第一次会议。临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产及关联交易预案》，公司拟发行股份购买亿视腾科技有限公司（以下简称“亿视腾科技”）100%股权。徐长军、上海云聚、普源投资等21名股东持有邦道科技（以下简称“邦道科技”）50%股权（以下简称“本次交易”或“本次交易”）。本次重大资产重组详情请参见公司披露的《第二届董事会第二十三次会议决议公告》（第2018-116号）及《朗玛》 2018年12月29日巨潮资讯网《新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。根据2019年第一次临时股东大会授权，公司于2019年3月7日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整资产购买及关联交易方案的议案》 《关于调整交易方案的议案》等。具体如下： 1、发行股份购买资产方案调整及关联交易的具体情况。经充分协商，公司拟发行股份购买资产的原交易对手之一无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）（以下简称“金投领航”）将退出公司本次交易，并将不再向公司出售其持有的易思腾科技股份。因此，本次交易方案需要调整，导致本次交易标的资产变更为易思腾科技96.00%股权和邦岛科技有限公司50.00%股权，交易总额交易对价相应由387.6万元调整为375.296万元。

除金投领航退出本次交易外，本次交易的其他条款及条件保持不变。朗鑫科技股份有限公司 2、本次调整不构成重组方案重大调整。根据《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》的规定，股东大会作出重大资产重组决议后，根据《上市公司监管法律法规》 《重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成重组方案重大调整，审查要求如下： 1、关于交易对象： 1）交易对象如果予以补充的，应当视为构成对重组方案重大调整的行为。 2）拟减少交易标的的，交易各方同意将交易标的及其持有标的资产份额排除在重组方案之外，且相关标的资产的抵销不依照下文第二条的规定，不构成重组方案重大调整的，可视为不构成重组方案重大调整。 3）拟调整交易方持有基础资产份额的，交易双方同意在交易方之间转让基础资产份额，且转让份额不超过交易方持有基础资产份额的20%交易价格，可视为不构成重组方案的重大调整。 2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更同时满足以下条件的，可视为不构成重组方案的重大调整。 1）拟交易标的的交易价格、总资产、净资产和营业收入不超过原标的资产相应指标合计的20%； 2）标的资产发生变更，不会影响交易标的的生产经营。构成重大影响，包括不影响基础资产和商业诚信。

根据上述规定，本次交易减少了交易对手，并对基础资产进行了相应调整。不构成重组方案重大调整，不需要重新履行股东大会审议程序。 3、本次交易方案调整及实施的相关程序 2019 年 3 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整本次交易资产购买及关联交易方案的议案》。发行股份”。同意调整本次交易计划。独立董事对本次交易方案的调整发表了独立意见。调整后的重组方案尚需中国证监会批准。特此公告。朗芯科技股份有限公司董事会2019年3月8日