国有控股企业“股票发行价不得低于每股净资产”问题研究

国有控股企业“股票发行价不得低于每股净资产”问题研究

近期，多家国有控股H股上市公司申请从香港联交所退市。很重要的原因之一就是香港投资者给予上市公司的估值过低，导致市值与公司资产净值倒挂。股价长期低于每股净资产，再融资时股票发行价无法达到或超过每股净资产。根据国有资产管理相关规定，公司无法成功再融资，从而使H股上市公司丧失融资功能。 ，所以我们不得不选择私有化和退市。同样，国有控股企业进行首次公开​​发行（以下简称“IPO”）时，发行人也会高度关注IPO发行价是否会低于每股净资产。如果投行询价结果是发行价较低，低于每股净资产，发行人就会选择暂停甚至终止上市，避免“国有资产流失”。 ”由于大部分A股上市公司的IPO及再融资发行价格长期处于较高水平，一般情况下，所谓“股票发行价格不得低于每股净资产”的说法更为常用国有控股企业在香港H股IPO或再融资时需要考虑的事项。

有趣的是，当海外证券监管机构询问国有控股公司规定“股票发行价格不得低于每股净资产”的法律依据时，很少有人能立即给出准确答案。 “历史上一直如此”、“这是惯例”、“根据相关规定”等相对模糊的回答，并不能令境外证券监管机构满意。要理解这个问题，我们首先需要回顾一下历史上的法律规定。

1、国有控股企业“股票发行价格不得低于每股净资产”有明确的法律依据

1994年11月3日，原国有资产管理局、国家体改委联合发布部门规章（国企发[1994]81号，以下简称《国有企业管理暂行办法》）公平”）。 《国有股权管理暂行办法》第十二条规定，“国有资产严禁低估和转股。一般情况下，应将评估确认后的净资产转为国有资本”。如果不是所有股份都进行转换，则转换计划必须与股票发行一致。”方案与预计发行价格综合考虑，但股票折价率（国有股本/发行前国有净资产）不低于65%，股票发行溢价率（股票发行价） /股票面值）不得低于股票折价倍数（发行倍数）。 （原国有净资产/国有股）。未全部转股的净资产余额计入资本公积，资本（净资产）不得以任何形式转为负债。净资产转股后，股东权益等于净资产。 ”。

上述规定实际上为国有控股企业股份制改革确立了几条原则，并沿用至今。其中，“股票发行溢价倍数（股票发行价格/股票面值）不应低于股票折价倍数（发行前国有净资产/国有股本）”是本文的关键。我们可以做一个简单的公式推导：

将其转换为：

由于股票面值/国有股权=1/国有股总数

上式可以简化为

最终结果是：

因此，《国有股权管理暂行办法》第十二条规定，“股票发行溢价率（股票发行价格/股票面值）不得低于股票折价倍数（国有净资产）发行前/国有股本）”可以简化为：上式反映的“股票发行价格”不得低于每股净利润。