权益360说说重大资产重组的那些事—发行股份购买资产

权益360说说重大资产重组的那些事—发行股份购买资产

冯哥：钟先生，我看到了上市公司的重大资产重组方案。有的是用现金购买资产，有的是发行股票购买资产。我理解现金购买是指用现金支付标的资产的对价。您能详细介绍一下发行股票购买资产的情况吗？

小钟老师：好的。我们知道，上市公司重大资产购买包括现金购买、发行股票购买，或者两者相结合。发行股份购买是指上市公司通过向交易对方发行股份的方式支付标的资产对价。对于发行股份购买资产，《上市公司重大资产重组管理办法》有一些特殊规定。并非所有上市公司都可以发行股票购买资产。 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条制定了相关规定。一会儿就让孟医生给大家详细讲解一下。

风哥：那么上市公司发行股票的价格是多少呢？和我们持有的股票价格一样吗？

肖钟老师：上市公司发行股票的价格是有限的，不得低于市场参考价的90%。

锋哥：市场参考价是怎么确定的？

肖钟老师：市场参考价是发行股份购买资产的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。

风哥：我觉得发行股票的价格很重要。会不会影响我们中小股东的权益？

肖钟老师：如果股票的发行价格较低，在交易价格不变的情况下，发行的股票数量就会增加，从而稀释现有股东的权益。在部分重组交易中，交易双方设立了发行股份价格调整机制，但仅规定了发行价格下调的触发条件，而没有上调价格的相关规定，这就是相当于单次调整，只向下调整，不向上调整。在此调价机制下，可能只会导致发行股份数量增加，可能会损害上市公司现有股东的权益。

风哥：就是这样。谢谢肖忠先生的解答。我会向孟医生询问相关的法律法规。

孟博士的解读

现在我们来了解一下《上市公司重大资产重组管理办法》中关于发行股份购买资产的相关规定：

第四十三条 上市公司发行股票购买资产，应当遵守下列规定：

（一）充分说明和披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强可持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性；

（二）上市公司最近一年、最近一期的财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告；出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，还须经注册会计师专项验证确认。意见、否定意见或无法发表意见所涉及事项的重大影响已经或将通过本次交易消除；

（三）上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案调查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。但涉嫌犯罪或违法违规行为已被终止。 3年，除非交易计划有助于消除该行为可能产生的不良后果且不影响追究相关行为人的责任；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份购买的资产为权属明确的经营性资产，并能在约定期限内完成过户手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。

为促进行业整合和转型升级，上市公司可以发行股份向控股股东、实际控制人及其控制的关联方以外的特定对象购买资产，前提是其控制权不发生变化。若拟购买的资产与现有主营业务不存在重大协同效应，应当充分说明和披露交易后的业务发展战略、经营管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行股票，且上市公司使用同一次非公开发行募集资金向特定对象购买资产后，视为上市公司公司发行股票购买资产。

第四十六条 特定对象通过资产认购方式取得的上市公司股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让；有下列情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，其对用于认购本次发行的股份的资产继续拥有权益的时间不满12个月。

发生本办法第十三条第一款规定的交易的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联方，以及上市公司在上市期间直接或间接受让的关联方交易流程 特定股份当事人应当公开承诺在本次交易完成后36个月内不转让其持有的上市公司股份；收购人及其关联方以外的特定主体应当公开承诺以资产认购。所收购的上市公司股份自本次股票发行完成之日起24个月内不得转让。