一文看懂美股IPO上市流程、费用及专业术语

一文看懂美股IPO上市流程、费用及专业术语

由于美股审核速度快、排队时间短、上市门槛相对较低等优势，目前不少中国企业选择赴美股上市。

美国新股发行上市实行“注册制”。整个过程必须经过美国证券交易委员会（SEC）和交易所的审查。对上市公司备案文件的全面性、准确性、真实性、及时性进行正式审核。发行人不会受到正式审查。不对发行公司的资质进行实质性审查和价值判断，而是将发行公司股票的质量交给市场来判断。

美国证券市场的结构

（1）全国证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、美国证券交易所（AMEX）、纳斯达克股票市场（）和OTCBB；

（2）区域性证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）和芝加哥期权交易所（BOARD）等。

美国全国股市的特点

（1）纽约证券交易所（NYSE）：具有组织机构健全、设备最齐全、管理最严格、上市标准高的特点。上市公司主要是世界上最大的公司。中国电信等公司在该交易所上市；

（2）美国证券交易所（AMEX）：运作成熟规范，股票及衍生证券交易表现突出。上市条件比纽约证券交易所低，但也有数百年的历史。许多传统行业和外国公司在这个股票市场上市；

(3)纳斯达克证券交易所( Stock )：一个完整​​的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制度，上市公司按规模分为全国板和中小板。标的公司多为具有高成长性的大中型企业，而不仅仅是科技股；

（4）OTCBB：是由纳斯达克股票市场直接监管的市场，其交易方式和方式与纳斯达克股票市场相同。它对企业上市的要求相对宽松，上市时间和成本相对较低。主要满足成长型中小企业的上市融资需求。

美股IPO上市简要流程

1、选择中介机构

公司境外上市过程将涉及众多中介机构，包括保荐人、财务顾问、资产评估师、国际会计师事务所、境内外律师等机构。

2.向境外证监会或交易所提出申请

中国企业到海外上市，无论是在美国还是在香港，首先需要获得国内监管机构的批准。获得相关上市批准文件和律师出具的相关法律意见书后，即可向美国交易所提交上市申请材料，并向美国证监会（SEC）注册。美股上市审核在交易所进行，必须以有效注册为基础。

实践中，发行人会同时向SEC和交易所提交申请。在审查过程中，SEC和交易所独立运作，不会就审查过程中的问题交换意见或协调。 SEC不一定会批准交易所认为符合上市条件的证券的注册；另一方面，交易所也有权否决已通过发行审核的证券的上市申请。

为了减少上市不确定性对自身的影响，防止竞争对手、媒体等了解企业信息，企业一般会选择保密提交。确定性比较高后，选择公开提交。一般来说，上市会在公开提交后2个月左右完成。

3. 路演及定价

路演是上市公司或保荐机构、投资者在充分沟通的情况下促进股票成功发行的重要推介方式。

路演将向投资者宣传上市发展前景，加深投资者对拟上市公司的了解，了解投资者的投资意向，发现需求和价值定位，确保证券的成功发行。

美国新股发行的定价机制高度市场化。发行价格由股票市场的供求情况决定。监管部门对发行价格没有限制性规定。定价机制为累计投标询价制度。

具体来说，企业境外上市定价过程主要分为基础分析、市场调研和路演定价三个阶段。

4、证券承销

证券发行需要承销商出售上市公司的股票。承销方式主要有两种：包销或代销。

承销是指承销商承诺承销一定数量的证券，然后将其出售给客户。如果最终没有售完，则由承销商自行持有。采用这种方式意味着，只要公司将股份承包给承销商，发行就成功，剩下的压力就转移给承销商。近期赴美上市项目，大多采用这种承销形式。

代理销售，顾名思义，就是代表承销商进行销售。承销期满后未完成销售的，剩余部分将退还给发行人。如果投资者在价格范围内认购不足，IPO就会失败。近年来，中概股IPO采用寄售方式的相对较少。

金融界有一个基本规律：风险与回报成正比。对于承销商来说，卖得越多，得到的就越多，不用承担太大的风险，但收取的费用相对较低；承销方式将发行人的风险全部转移给承销商，因此发行人必须向承销商支付更大的报酬。

5、上市情况

发行人经美国证监会和交易所审核批准后即可上市。大多数发行人会选择在登记文件生效后的下一个交易日在交易所挂牌。上市后，发行人仍需向SEC提交包含最终发行价格的最终招股说明书。

美股上市费用结构

1、美国IPO费用一般包括律师费、保荐费、中介费、公开发行招股说明书费和承销商佣金。美国IPO费用一般为100万美元至150万美元，还需要8%至12%的融资佣金。

2、赴美直接上市成本也较高。 IPO费用一般在2000万元左右，占募资额的10%以上。

3、在OTCBB买壳的成本涉及到壳费。俱乐部、律师事务所等中介机构的服务费约为70万-80万美元。

美股IPO的一些条款

红鲱鱼招股说明书

“红鲱鱼”招股说明书（Red），又称初步招股说明书（），几乎包含了除具体发行价格外的所有上市信息。虽然不包括具体价格，但通常包括一系列发行价格。

初步招股说明书被称为“红鲱鱼”，因为其封面顶部通常有红色警告文字（其他字体为黑色），旨在提醒投资者注意招股说明书中包含的信息。它不完整，可能会进一步修改。

绿鞋机制

绿鞋机制（Green Shoe），又称超额配股权（Over-）。波士顿绿鞋制造公司之所以获得此称号，是因为该公司在1963年首次公开募股时首次使用了超额配售选择权。绿鞋机制的政策意图是稳定股票上市后的股价走势，防止股价下跌。上升和下降。

教科书中对绿鞋机制的标准定义是：在公司/公司股东的授意下，允许承销商在IPO成功后的一段时间内向公司/公司股东购买一定数量的股票。发行，购买价格为公司首次公开发行股票的发行价格。一般情况下，承销商行使绿鞋的期限不得超过承销协议签订后30日；股票期权行权金额不得超过公司首次公开发行股票总数的15%，也可以选择部分行权。

毒丸计划

毒丸计划（Pill），又称“股权稀释反收购措施”，是上市公司反收购措施之一。其核心是上市公司董事会向收购人以外的股东发行认股权证，允许这些股东在公司面临敌意收购时，以一定价格行使认股权证，获得公司一定比例的新股。 。其本质是厌恶敌意收购方，稀释其股权，使其无法实现收购目标。毒丸计划最早由美国著名并购律师马丁·利普顿于1982年发明。随着资本市场技术的不断完善，毒丸计划的具体实施方式不断丰富和更新。

《货架登记》

货架注册（Shelf）是指上市公司向SEC申请注册一定数量的股票，但并不立即发行。而是根据市场情况选择三年内推迟发行或发售的机会。就像一个食堂，一下子买了很多商品，然后把它们存放在货架上。您不必急于一次全部出售。您可以随时批量出售它们。关于“货架注册”的具体规定主要体现在SEC Rule 415和S/F-3注册表中。相对而言，“上架注册”的要求并不严格。上市公司只要及时提交重大事项报告和年度报告，一般比较容易满足相关规定。目前，美国、英国、日本、马来西亚等国家已在全球实施“货架注册”，但在中国尚未适用。

《搭便车登记》

小猪登记是指上市公司如果打算向SEC登记并发行证券，必须告知持有该公司原始股份的私募股权投资者，并让私募股权投资者决定是否也参与登记，以便其持有该公司原始股份。他们将原始股份转换为可以在二级市场交易的普通股。

粉红床单市场（粉红）

美国的粉单市场类似于中国的新三板。一方面接纳已从主板退市的企业，另一方面也允许不符合主板上市要求的企业上市交易。

粉单市场对上市公司的要求很低。他们既不需要满足SEC的披露规定，也不需要满足美国主要交易市场（纽约证券交易所和纽交所）的上市条件。因此，粉红单市场上的交易不被视为“上市”。 。

粉单市场因早年用来打印股票报价而得名。现在我们可以通过公司代码后是否有“.PK”来识别是否在粉单市场交易。

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