国企董事机制改革三个答案—— 《金融机构国有股权董事议案审议操作指引》要点借鉴

国企董事机制改革三个答案—— 《金融机构国有股权董事议案审议操作指引》要点借鉴

文字|刘斌（中国人民大学管理学博士、知本咨询首席国企改革专家）

编辑|亿

2020年底，财政部正式印发《金融机构国有股权董事提案审核操作指引（2020年修订版）》（财金[2020]110号）（本文将提及称为“这些准则”）。

虽然该文件仅针对“向股份制金融机构履行国有金融资本出资人职责的机构和国有金融资本受托管理机构派出的代表国有股权的董事”，但并不适用于国有企业除国有金融机构外。对于企业完善公司治理也具有较强的参考意义。

因此，我们一起来学习和介绍一下。

什么是国有股权董事？

国企董事的称呼确实有很多，比如专职董事、执行董事、外部董事、独立董事等，每种类型都代表着不同的含义。我们在之前的文章中已经向朋友们介绍过了。

此次指导意见提出了一个新的概念，称为“国有股权董事”。从字面理解，该词是指金融机构中国家授权的金融资本出资人或者国有股权董事的董事。国有上级金融机构派出的代表。

国有股权董事的概念是按照董事选任渠道来划分的。从这一点来看，“股东董事”的含义是相似的。

>>但是，如果从国有金融机构治理和决策机制的角度仔细分析，国有股权董事的含义更为深刻：

首先，国有股权董事是“股权董事”。该职位代表国有金融资本投资者的利益，保证股东在本金融机构股权投资的安全性和盈利性，并按照平等股权、平等权利的原则实施决策和控制。关键职位。

金融机构涉及国有金融资本事项的，需要与股权董事进行沟通，并通过其传达国有金融股东的意见。

换句话说，财务股权和董事代表权这两个概念是重叠的。这是一个人与物结合的位置。是连接财务股东和财务公司的关键阵地。这是一个“事实上的导演”。

上级金融股东相关部门不再实行垂直控制模式，而是直接对下级金融企业进行监督和指导。各级董事会仅以法律形式存在，即所谓的“正式董事”。

此外，国有股权董事是“国有董事代表”，需要严格按照国有资产监督管理的各项政策规定行使权力、履行义务。

比如，在一些国资监管重点领域，如“三大一”、“干部管理”、“产权交易”、“机构管理”等决策事项，国有资产股权董事需提前遵守财务国有资产管理政策。明确要求和程序，向上报告并启动相关决策机制，确保金融机构决策纳入国有资产监管范围。

经过这些分析，我们再从整体上看一下金融机构“国有股权董事”这个概念，这样我们就能有一个更加立体的认识。

国有股权董事有哪些权利？

董事，董事，顾名思义，在董事会中工作。

董事会是现代公司的核心决策机构，董事会中的董事自然是这些核心决策的核心制定者。

因此，当我们听到董事这个职位时，我们就能将其与公司决策中抽象、复杂且重要的概念联系起来。

以决策为核心任务的公司董事，必须按照董事会议事规则的要求，以董事会一人一票的形式就公司经营管理的重大事项作出决定。会议。其中许多决策直接关系到公司股东的权益。利益攸关，因此董事的决策能否正确、准确、充分地反映股东的声音和意愿，是公司全体股东必须把握的关键问题。

作为金融机构国有股权董事，天然对国有股东负责，在重大问题上充分代表股东表达意见。

什么时候可以根据个人经验和意愿自由投票，什么时候必须按照国有股东的要求发言，这之间的界限非常关键。

做好这个判断，核心是要明确国有股东对股权董事的授权边界，不能有任何马虎，不能有灰色地带。

该指引明确规定了国有股权董事的决策权限。大家可以参考一下：

《指引》规定，“股权董事的投票权分为以下两类：

（一）对于涉及重大事项的议案，严格按照派出机构的表决指示和要求发表意见并进行表决；

（2）对于一般性提案，股权董事应当根据个人判断进行表决。派出机构认为必要时，可以对股权董事进行风险提示。 ”

也就是说，以“重要或不重要”作为核心边界标准。重要线以上事项，股权董事必须征求股东意见，并按规定表决。对于其他事项，他们可以根据自己的判断做出个人判断。

那么什么是“重要票据”呢？

指南进一步指出，应分为两类。一类是按照《公司法》、《公司章程》等法律、文件的要求，必须由股东大会决定或须经三分之二董事同意的决策事项;另一类是所谓的出资。某人对金融机构拥有“重大利益”或具有“重大影响”。

前者很容易理解，但后两个“有意义”的还是有点不清楚。没关系，《指导意见》最后还进一步进行了列举说明，我们可以将其概括为“八大关键事项”。

非常重要，非常重要，非常重要！我们想强调的是，这些事项是：

说到专业，大家一定会想到“三专业一专业”，所以不妨放在一起比较。

三大一大，是需要党组织等决策机制集体研究决定的事项。是指重大事项的决定、重要干部的任免、重大项目的投资决策、大额资金的使用等。

相对而言，本指引规定的八项重大关键事项比三大重点事项更为具体，但总体逻辑框架是一致的。如果详细分类，我们可以将这八项重大关键事项理解为“三大关键事项”。 “重大”事项中的“重大事项决策”进一步细化和规范。

因此，从这一点来看，八大重点事项不仅对金融机构股权董事的指导有益，也为广大国有企业细化三大一大事项提供参考和帮助。 。

我们要进一步强调的是，这个“重要或不重要”的标准虽然不完全量化，不能百分百明确，但从政策层面对国有股权董事的地位进行了肯定、支持和强调。中心地位和关键作用！

对于国有金融机构来说，董事会要真正发挥决策中心作用，董事要发挥独立决策主体作用。

这一决策机制的核心是国有股权董事。金融机构的决策问题首先要提交董事会，然后由股权董事判断是否重大事项、是否属于自己的决策权限范围。如果是，则征求国有投资者的意见，并根据这些意见做出决策。

股权董事的授权可多可少，一公司一策，一人一策，但这种模式凸显了股权董事的职位职责和作用，意义重大！

董事会管理不再是传统的由上级股东职能部门直接对接下级金融机构进行管理、控制和决策，然后由董事会正式召开会议，召开董事会的计划控制方式。董事们正式举手并签字。

毫无疑问，这次管控方式的调整，不仅是金融机构的一大进步，也是全国国有企业向市场化、法制化、现代治理改革、加强董事会方向迈出的一大步。董事。

国有股权董事如何决策？

国有企业、国有金融机构股东在任命董事时，常说自己是“无知”董事。造成这种情况的综合原因有很多。

其中之一与董事职位的特点有关。

简单地说，国有企业或国有控股金融机构的董事会夹在上级股东的经营决策制度和同级单位的经营制度之间。

这一立场给董事会决策带来了许多难题：

例如，董事会只有几名董事，虽然通常都有董事会支持，但当涉及如此多、如此广泛、专业的决策问题时，它总是显得孤身一人。董事和企业高管自然拥有信息。它是不对称的，企业的职能系统属于组织中的管理层，因此了解和掌握下面的信息并不容易。

再比如，国有股权董事代表出资人，但他是自然人。如何全面、准确、合理地表达自己的意见？这需要作为国有股权董事参谋的母公司决策支持系统的全力配合和支持。

但很多公司的现实是，母公司职能体系划分，各管各的。这就需要股权董事不断判断不同的事项该向哪个部门寻求建议以及如何推动母公司的决策。随着时间的推移，这个过程导致许多公司董事会的决策效率低下、耗时，并且在向母公司报告事先意见的过程中不一致。

因此，董事不了解，不仅是董事自身能力、权限、责任感的问题，也有部分公司实行的董事会制度与相关部门没有正确衔接造成的。本单位及上级股东的决策和咨询机制。

该怎么办？

这些指引为金融机构国有股权董事的理性决策提供了一些规定，也有一些亮点值得介绍。

第一步，如何“搭配”？

“向下沟通”是指股权董事在决策过程中需要与财务公司管理层和职能层面进行沟通的沟通。

本指南对此做出了三项规定，即：

与此同时，董事会专门委员会也再次被强调。

我们始终认为，董事会要想真正发挥重要作用，就必须“长腿”，即必须细化和明确专门委员会的工作机制和日常沟通方式，通过各种专门委员会来提高董事的水平。会议和研究活动。科学决策。

总体而言，解决董事履职过程中的“对抗”问题，核心是根深蒂固、腿长、实现信息对称。

第二步，如何“搭配”？

“对应”是指公司董事如何与母公司决策机构和职能部门打交道，如何代表国有股东​​整体有效表达意见。这一问题的解决，直接关系到很多国有企业治理和控制体系的改革和完善。

在本指南中，这部分的规定大致可以分为三种情况：

场景一：日常沟通会议

《指引》规定：“派出机构可以通过董事会定期会议等多种形式了解本次议案的背景、董事会专门委员会的审议情况、议案涉及事项的合规性等重要情况。”股权董事应当按照派出机构的要求出席定期会议，充分讨论相关内容。

场景二：重大事项审议

《指引》要求，“股权董事一般应当在涉及重大事项的董事会会议召开前至少10个工作日，将对董事会会议审议事项的审议意见以书面形式向派出机构提出”。

“派出机构将根据权益董事提交的审议意见对相关议案进行审核，根据事项的紧急程度，在董事会会议召开前及时向权益董事反馈。对于涉及财务等重大事项的董事会议案，机构，派出机构将向股权董事提供明确的批准、不批准或弃权的投票指示。”

场景3：董事报告

根据指引，“金融机构董事会及其专门委员会会议结束后三个工作日内，股权董事应当向派出机构书面报告会议情况，详细报告发言情况和表决情况”董事会的每位董事。”

同时，“股权董事应当参加派出机构定期组织的工作汇报会议，重点汇报履职情况和下一步工作建议”。

我们全面梳理《指引》中列出的股权董事履职中的三个重要情形，需要提醒朋友们注意两个关键点。

首先，良好的国有股权董事机制需要母公司、派出机构等上级单位建立完善的日常工作机制。

报告制度是一种机制，提案决策反馈是一种机制，定期董事会会议也是一种机制，企业也可以根据企业情况建立新的机制。

如果一个公司派出了国有股权董事，但没有相应的机制，就像一个人只有骨头而没有神经和肌肉一样，无法工作。

其次，有效的国有股权董事机制需要优化和完善母公司组织体系。

国有股权董事是一个人，也是一个节点。为了方便他的工作，母公司需要设立专门的部门或职位来满足需要，成为股权董事的参谋部门。

我们之前建议设立“责任经理”的职位来完成这一使命。

今天，结合《金融机构国有股权董事提案审核操作指引（2020年修订版）》，为大家介绍一下构建中国特色现代企业制度的核心部分——三步走流程董事会建设和董事履职机制改革。问题。

什么是国有股权董事，国有股权董事有哪些权力，董事的工作如何开展？这三个问题虽然简单，但想要给出优秀的答案却需要付出更多的努力。

到达罗马的方式不止一种。无论你选择哪条路，都请坚持下去，长期努力。

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