2022年注会经济法高频考点_主板上市公司公开发行证券的一般条件

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主板上市公司公开发行证券的一般条件

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第七章证券法律制度第二单元主板上市公司

【知识点】主板上市公司公开发行证券的一般条件

主板上市公司公开发行证券的一般条件

1、上市公司组织机构健全、运行良好，并符合以下要求：

（一）公司章程合法有效，股东会、董事会、监事会、独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。

（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司经营活动的高效、合法、合规和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

（三）现任董事、监事、高级管理人员具有任职资格，能忠实、勤勉地履行职责，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的情况，未受过年度处罚。过去 36 个月。最近 12 个月未受到中国证监会行政处罚，且未受到证券交易所公开谴责。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得挪用公司财产。

董事、高级管理人员不得有下列行为（包括但不限于）： （一）违反公司章程的规定，未经股东大会或者股东大会批准，与公司订立合同、交易会议; （二）未经股东大会同意；或者经股东大会批准，利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，经营与本人或者他人所在公司同类的业务。

（四）上市公司与控股股东、实际控制人人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够独立经营和管理。

（五）最近12个月内不存在违法违规对外担保情况。

2、上市公司盈利能力可持续，并满足以下要求：

（一）最近三个会计年度盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润比较，以较低者为计算依据。

（二）业务和利润来源较为稳定，不存在对控股股东、实际控制人严重依赖的情况。

（三）现有主营业务或投资方向能够持续发展，经营模式和投资计划稳定，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境不存在实际或可预见的重大不利变化和市场需求。

（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月未发生重大不利变动。

（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益均合法取得并能够持续使用，不存在实际或可预见的重大不利变化。

（六）不存在严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

（七）过去24个月内公开发行过证券，发行当年营业利润较上年下降50%以上的情况。

3、上市公司财务状况良好，符合下列条件：

（一）会计工作基本规范，严格遵守国家统一会计制度的规定。

（二）最近三年一期财务报告未经注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的财务报告；注册会计师出具无保留意见的审计报告并强调事项段的，涉及事项为发行人不存在重大不利影响或者重大不利影响在出具前已经消除。

（三）资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况产生重大不利影响。

（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和营业成本的确认严格按照国家相关企业会计准则执行。最近三年计提的资产减值准备充足、合理，不存在操纵经营业绩的情况。

（五）最近三年累计以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

四、上市公司最近三十六个月的财务会计资料不存在虚假记载，也不存在下列重大违法行为：

（一）违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的。

（二）违反工商、税务、土地、环境保护、海关法律、行政法规、规章，情节严重的，依法给予行政处罚或者刑事处罚。

（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的。

五、上市公司募集资金的数额和用途应当符合下列规定：

（一）募集资金数额不得超过项目要求。

（二）募集资金使用符合国家产业政策以及环境保护、土地管理等相关法律、行政法规的规定。

（三）除金融企业外，本次募集资金不得用于持有交易性金融资产、可供出售金融资产、拆借他人、委托理财等金融投资，不得直接或委托他人理财。间接投资于贸易。以证券为主营业务的公司。

（四）投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人形成同业竞争，也不影响公司生产经营的独立性。

（五）建立募集资金专用存放制度，募集资金必须存入公司董事会决定的专用账户。

六、上市公司有下列情形之一的，不得公开发行证券：

（一）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的。

（二）改变前次公开发行证券募集资金用途且未更正的。

（三）上市公司最近12个月遭受证券交易所公开谴责的情况。

（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月未履行向投资者作出的公开承诺。

（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的。

（六）其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

七、股东大会情况

股东大会作出发行证券的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

八、中国证监会核准

（一）上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，必须有保荐机构保荐，并向中国证监会报告。

（二）上市公司应当自中国证监会核准发行之日起12个月内发行证券；超过12个月未发行的，批准文件失效，须经中国证监会重新批准后方可发行。