拟IPO企业股改过程净资产折股原则及实践做法总结

拟IPO企业股改过程净资产折股原则及实践做法总结

介绍

拟首次公开发行股票的公司按账面净资产转股设立股份公司后，股权分置改革至申请首次公开发行股票前一般不会调整股权结构。因此，拟IPO的公司应根据公司的业务规模、预期利润以及可比上市公司进行经营。应综合考虑股本情况等因素，合理确定股改成本，同时确保股本设置符合法定要求。继《》和《》之后，本文继续探讨股改过程中拟首次公开发行股票的公司股本的确定原则以及满足相关法律要求的一些实践做法。

净资产转股的法律依据

根据《公司法》第九十五条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，变更后的实收股本总额不得高于公司的净资产。有限责任公司变更为股份有限公司时，其实收股本总额不得高于公司净资产。”变更为股份有限公司，为增加资本披露而发行股票时，依法办理”；证监会《首次公开发行股票登记管理办法》（以下简称《首次公开发行股票管理办法》）第十条规定：“有限责任公司应当按照原账面净资产价值转为股份。股份有限公司的持续经营期限可以自有限责任公司成立之日起计算。“因此，有限责任公司进行股份制改造时，以公司成立基准日经审计的净资产为基础。有限责任公司的股改（审计）通常是按照一定数额计算的。其比例转为股本投资于股份公司，其余部分作为股份公司的资本公积。

原则一：净资产价值来源的不同决定了公司业绩能否连续计算

根据《首次公开发行股票管理办法》规定，有限责任公司以其评估净资产折股设立股份有限公司的，视为新设股份有限公司，首次公开发行股票的财务业绩不能连续计算。为了实现拟首次公开发行股票的公司业绩的连续计算，在转股时，以股改基准日经审计的个别财务报表净资产为基础。

目前，法律并没有明确要求公司股权分置改革中转股的净资产需要进行审计。但为了保证股改基准日公司净资产的准确性，防止公司虚增股本、虚报注册资本，同时避免发生折算实际收益的情况。当股本总额高于公司净资产时，公司股权分置改革时一般要对净资产进行审计。股份有限公司将未经审计的净资产转股的，需要聘请具有证券资格的会计师事务所对股改基准日的净资产进行审计和审核。如果经审核净资产仍高于转股股本，则可以认为股改后公司实收资本充足，不会成为IPO的障碍。经审核净资产低于转股股本的，说明实收资本不足，可以通过将公司退回公司进行重新股权分置改革或由发起人补足资本来纠正。

虽然现行法律取消了有限责任公司变更为股份有限公司时的评估要求，但2018年《公司法》第二十七条第二款规定：“作为出资的非货币财产，应当进行评估，并进行评估。”有价值的。核实财产时，不得高估或者低估财产。法律、行政法规对评估有规定的，从其规定。”也就是说，企业投资非货币资产，必须进行评估。股权分置改革时未履行评估程序的拟IPO的公司，如果注册资本没有发生变化，通常不会导致转股出现虚假投资，但我们建议非货币资产出资的评估应当按照公司的规定执行；法需要仔细理解的是，拟首次公开发行股票的公司股改前和股改过程中，如果没有经过评估程序的，首先会进行追溯评估，并用追溯评估来证明存在不存在高估（折算后的实收资本不高于公司经审计净资产），但评估值低于经审计净资产的，以股东现金补足，并召开股东大会；召开会议审议批准回顾性评估报告。多年来IPO审核习惯于关注公司的资本充足率。如果对拟IPO的公司进行评估，可以从另一个维度证明公司转股后公司注册资本的充足性。实践中，拟IPO的公司往往会进行评估，以核实转股净资产的实际价值，并确定转股后公司注册资本是否充足，从而降低审计风险。

原则二：净资产折算为股份后的股份公司股份数量不得高于净资产总额。

实践中，1元以上的净资产一般以一股转股的方式转股。转股后净资产的剩余部分转入股份公司资本公积。实践中，将有限责任公司全部净资产转股通常有两种选择：

在实践中选择哪个选项取决于两个因素。第一个因素是股本规模的考虑，必须满足各行业发行股本的要求（见原则3）；第二个因素是变更时个人股东所得税的考虑。除整体变更后股份公司股本与原有限责任公司注册资本相等不涉及个人所得税问题外，其他两种情况均涉及资本公积金转增、未分配利润、盈余公积。根据具体股权转让项目的不同，产生不同的个人所得税问题。

目前实践中的共识是，股改时设立的股本规模不应低于股改前有限责任公司的注册资本。股份有限公司的股本规模设定与有限责任公司的注册资本具有连续性。股改期间，可能会出现股改前净资产小于有限责任公司注册资本的情况。主要原因有三个：（1）公司实收资本过低，即公司注册资本未缴足或未足额缴付； （二）公司注册资本尚未缴纳或者未缴足；注册资本已全部缴足，公司未分配利润为负，公司出现一定亏损； （3）公司实收资本较低，未分配利润为负。根据股改这一原则，当拟首次公开发行股票的公司出现上述情况时，为实现公司今后股改的顺利进行，针对不同的原因，有不同的处理方法，导致公司净资产下降。不得低于其注册资本。一般来说，有四个选项可供选择：

方案一：减资。股改前注册资本减少至公司净资产以下。在这种情况下，减少的注册资本实际上是亏损部分或未缴部分。减少注册资本一般包括以下程序： （一）编制资产负债表及财产清单； （二）股东会（股东大会）作出减资决议； (3) 债权人通知； （四）减资登记。

选项2：溢价增加资本。通过增加公司注册资本来弥补公司净资产的差额，通常的做法是引入新股东来弥补历史亏损或原有股东来弥补差额，然后进行审计评估、转股股份、整体变更或发起设立股份公司。根据增资主体不同，可分为以下方式： （1）原股东以货币溢价方式增资，部分出资转入公司资本公积金。公司整体发生变更时，公司资本公积金转增为公司注册资本。这种方式避免了公司净资产不足注册资本的情况； （二）引入战略投资者、财务投资者，对公司溢价增资。 （三）建立员工持股平台，溢价增资公司。 （四）债转股。这种方法操作比较简单，时间也比较短。如果采用这种方式，需要关注增加实收资本的具体金额。必须保证增资完成后，公司的净资产大于或等于注册资本。否则，也将影响公司未来的股权分置改革。

方案三：扭亏为盈，调整股改基准日。公司可以积极调整股改基准日和交易时间换取空间。即在公司预计未来几个月继续盈利的前提下，可以推迟股改日期，等到公司经审计净资产值预计大于或等于注册资本在进行股权分置改革之前。该方案一般适用于公司注册资本已足额缴纳，但因未分配利润为负，最终导致净资产小于注册资本的情况。

方案四：向公司无偿捐赠资产。属于股东捐赠的，捐赠资产计入公司资本公积；如果是股东以外的单位赠与的，则该赠与的资产将计入公司的营业外收入，从而增加公司的未分配利润。两种赠与都可以增加公司的净资产，从而弥补注册资本与净资产之间的差额。注册资本已缴足，但未分配利润为负且净资产小于注册资本的公司，也适用该处理方法。 。

上述方案虽然可以从程序上消除股权分置改革过程中的法律缺陷，但可能会引起审核机构对公司经营管理历史的密切关注，并对公司的盈利能力和主营业务能力的持续稳定性提出质疑。

原则三：股本规模设置必须符合各上市板块股本的要求。

法律仅对净资产与股份的比例设定了最低限制，并没有设定最高限制。新注册制下，各部分对拟首次公开发行股票的公司不要求发行前实收资本，但对发行后的最低总股本有限制。其中，主板发行后总股本不低于5000万元，科创板不低于5000万元。 、创业板和北京证券交易所，发行后股本总额不低于人民币3000万元。同时，各板块要求IPO后公开发行的股份达到公司总股本的25%以上；公司总股本超过4亿元的，公开发行股份的比例必须达到10%以上。

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