上市公司如何开展并购全流程大全解析

上市公司如何开展并购全流程大全解析

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上市公司开展并购的首要命题是根据自身的产业环境确定适合的产业并购策略和清晰的并购路线。这相当于企业并购的“大方向”，让他们能够有后续的并购支撑工作。

1、确定并购策略，明确并购路线

从实践角度看，上市公司面临的产业环境多种多样，但主要可分为以下类型：

1、行业前景广阔，但市场分散，地区差异较大。上市公司需要有全国影响力才能形成市场吸引力。比如在污水处理行业，BWS正在全国范围内收购污水处理厂；

2、行业前景广阔，但市场分散，产品差异化较大。上市公司需要整合产品来创造品牌或客户优势。例如，在广告策划行业，蓝色光标收购了各个细分领域的广告领导者；

3、行业前景广阔，细分市场集中，但企业间协同效应大。上市公司需要联手建立协作生态系统。比如，在互联网行业，腾讯实施“二股东战略”，参股大众点评、京东等，成为各领域细分龙头；

4、行业增长面临瓶颈，但市场分散，效率差异较大。上市公司需要整合低效企业，形成规模经济，比如水泥行业，海螺水泥收购低效企业；

5、行业增长面临瓶颈，但上下游仍有扩张空间。上市公司需要整合产业链，形成协同效应。例如，在黄金行业，豫园商城收购黄金开采和分选公司，打造黄金全产业链；

六、行业增长面临瓶颈，相关行业竞争激烈。但上市公司估值较高，需要转型。例如，在中高端餐饮行业，湖南鄂清通过收购进入文化传媒、环保领域。

对于很多上市公司来说，“这不是等死，而是找死”。正确的并购策略是成功的第一步。

2、组建并购团队并建立工作机制

设立并购部门：建立精干的战略投资部门，由并购高级经理领导，并由具有投资、咨询、金融、法律或商业背景的员工支持；公司核心高管也需要深度参与并购工作。我们甚至可以随时根据并购要求开展工作。

聘请中介团队：聘请优秀的中介团队，包括经纪人、律师、会计师等。

建立一套工作机制：建立常态化的工作组织机制，包括项目搜寻与分析机制、沟通机制、决策机制等；根据并购战略规划，制定上市公司开展并购工作的指导性文件，针对不同工作阶段、不同目标类型，明确主要工作内容、工作目标、工作流程、工作规范、工作方法和行动策略、组织机构并购工作的团队建设等，保障并购战略的实施。

事实上，并购不仅是行业选择、战略选择的问题，更是组织能力的问题。并购策略确定后，看到结果的关键是人员素质、判断力和执行力。

3、评估自身能力，确定并购主体

模式一：上市公司作为投资主体直接进行并购

优点：可以采用的支付方式很多，比如现金、证券交易所并购，或者股权+现金并购；利润可以反映在上市公司的报表中。

可能出现的问题：

1、当公司市值较低时，如果以股权作为支付手段，股权稀释率会较高；

2、部分标的希望一次性获得大量现金，上市公司有时难以短期内调动大量资金；

3、上市公司为主体直接进行并购。如果目标小、频率高，会涉及上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受能力、财务损益等因素，比较麻烦；

4、如果并购后业务整合不好，业绩就会较差，从而影响上市公司的盈利表现。

模式二：“上市公司+基金”，利用并购基金进行并购

上市公司与PE合作设立产业投资基金。产业投资基金作为投资主体进行投资并购，然后在时机成熟时将投资项目注入上市公司。

优势：基金建立了具有战略深度和风险过渡的项目“蓄水池”。公司可以根据资本市场周期、股份公司业绩和子业务经营情况，选择性地向上市公司注入资产，特别是对底层利润进行平滑。波动，避免上市公司商誉减值，拥有更多主动权。

问题：对合作伙伴的要求较高。

资本市场形势瞬息万变，很多上市公司没有时间自行培养和组建并购团队。因此，与PE结盟，通过并购基金进行并购是一个现实的选择。金融行业实用文章、模块知识、实践课程，助您成为金融行业强者！欢迎关注“财经干资讯”公众号。

4. 寻找并购机会并确定并购目标

成功的并购总是在寻找机会。战略投资部门应根据产业并购策略，对上市公司所在行业、产业链或跨领域的公司进行系统搜寻。搜索对象的数量需要维持在大量，并且仔细考察的目标比例在20%到30%之间，最终的获取率可能只有1%-2%。

战略投资部门需要重点关注2-3个需要关注的市场，并密切关注每个市场中5-10家目标公司，了解其业务、团队、运营、资源、潜在被收购意愿等信息。

寻找大量收购目标有两个好处。一方面可以了解目前存在哪些并购机会以及需要支付的对价；另一方面可以更好地比较和评估收购目标的价值。

选择目标公司时应遵循的标准：

标准化：标准化带来安全，为未来带来溢价。

增长：复合增长将提高安全边际。

匹配：对于产业并购，除了风险和收益外，还必须考虑双方的战略和文化匹配。

值得注意的是，在寻找并购机会时，必须坚持既定的产业并购战略，围绕公司发展的战略布局进行并购。往往有一些看似令人兴奋，但却偏离产业并购策略的机会，你需要抵制诱惑。

所有的搜索信息和调查纪要都会形成一个上市公司收购目标的数据库，这是一个重要的知识宝库。

5、分析目标公司需求并相互沟通合作

(1) 识别目标企业的需求

观察、捕捉、识别和满足目标公司的需求对于并购的成功尤为重要。一般来说，目标公司愿意被收购的原因有：业务发展乏力、财务状况不佳、现金流紧张甚至断裂、产业发展受挫、管理能力不足、代际传承失败、上市运作无望、无力。实现公司价值……

（二）沟通双方合作框架

他们各自的立场是什么？他们的合理立场是什么？共同目标是什么？业务、资产、财务、人员、品牌、股权、公司治理、管理、资本分别如何安排？

（三）开展穿透式并购沟通

1、兴趣沟通：设身处地为他人着想，他们各自的兴趣诉求是什么？怎样才能让每个人得到他们应得的东西呢？比如，上市公司对于非上市公司管理层的最大利益就是股权激励和新业务平台。

2、战略沟通：对于目标企业的业务水平，收购方最好比目标企业高一级。这就要求收购人员脑子里要有很多战略范畴和模型，比如技术思维、产品思维、市场思维、商业思维、行业思维、产业链思维、产业生态思维、资本管理思维、资源圈思维、投行思维等。思维思维、文化思维。

3、文化沟通：众多投标人之间，除了利益和战略外，还需要根据目标公司的特点，在文化理念上达成共识。

4、把握比例：需要特别注意沟通什么内容、以什么比例、如何把握比例。比如，前期沟通时，应该多关注目标公司的业务，寻找整体感觉，不要纠缠于价格或者一些细节性的谈判。

六、紧跟并购步伐并推动落地

并购的每个阶段都有大量复杂的工作，核心环节直接决定并购是否成功。概括起来，主要阶段包括战略制定阶段、方案设计阶段、谈判签约阶段、并购接管阶段、并购后整合阶段、并购后评估阶段。

在推进并购的过程中，并购的节奏非常重要：

1. 如何联系： 第一次联系是有讲究的。火未温热前，不要轻易进入下一阶段。

2、指出合作的必要性：没做好就不要继续。

3、探讨行业合作模式：充分沟通行业及企业发展思路。

4、引入相关方为并购做准备：选择有效的中介团队是关键。

5、协商交易结构和框架：需要反复沟通，通过不断更新的备忘录来推进并购工作。

6.确定价格和交易条款：价格是最困难的部分。

7、先说难听的话。

8. 签署并完成交易。

9、安抚对方并确保他们执行。

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