重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，并对本公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本公告中财务会计报告及其摘要的真实、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本公告中财务会计报告及其摘要的真实、完整。

本次重大资产出售及发行股份购买资产及募集配套资金及关联交易的交易对方已出具承诺书，保证本次交易向上市公司提供的信息真实、准确、完整，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会等政府机构就本次重大资产重组作出的决定或意见，并不表明其对公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何相反的陈述都是虚假或不真实的。

本次重大资产重组完成后，公司将对公司经营及收入的变化承担全部责任；本次重大资产重组所带来的投资风险由投资者自行承担。

投资者如对本公告及其摘要有任何疑问，应咨询其股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

公司提醒投资者，本公告目的仅为向公众提供本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司《金谷园控股股份有限公司重大资产出售情况及《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书（修订版）》全文草案）》，重组报告全文刊登在巨潮资讯网（）。

定义

在本公告中，除文意另有所指外，下列词语或短语具有如下含义：

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本公告表中总数与各分项之和不符的，系四舍五入所致。

第一章 公司基本情况

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第二章 本次交易涉及发行新股

1、发行类型

本次发行的股票种类为境内非公开发行上市人民币普通股（A股）。

2、本次发行的相关程序及发行流程

2014年10月16日，上市公司发布关于暂停重大资产重组事项的董事会公告； 2014年10月23日，上市公司发布关于本次重大资产重组进展情况的董事会公告，确定藏格钾肥为本次重大资产重组的交易标的。

2014年11月20日，西普林创投投资决策委员会作出决定，同意西普林创投参与本次重组； 2014年12月17日，藏格投资股东共同作出决定，同意藏格投资参与本次重组； 2014年12月17日，永红实业股东共同作出决定，同意永红实业参与本次重组； 2014年12月17日，联大时代股东共同作出决定，同意联大时代参与本次重组； 2014年12月17日，金石投资投资决策委员会作出决定，同意金石投资参与本次重组； 2014年12月17日，联达四方合伙人共同作出决定，同意联达四方参与本次重组； 2014年12月17日，华晶君华普通合伙人作出决定，同意华晶君华参与本次重组。

2014年12月18日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议了重组方案及其他相关议案，并与交易对方签署了《重组协议》。

2015年5月15日，上市公司职工大会审议通过了本次交易的员工安置方案。

2015年6月15日，藏格兴恒股东藏格投资作出决定，同意藏格兴恒参与本次重组。

2015年6月29日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重组正式方案及其他相关议案，并与上市公司签署了《重组补充协议》和《利润补偿协议》。交易对手。 。

2015年8月18日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组的正式预案及其他相关议案。

2015年11月20日，上市公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重组拟出售标的资产和拟购买标的资产的补充评估报告，并签署了《重组协议书》。与交易对方的补充”。 《协议（二）》和《重组补充协议（三）》。

2015年12月16日，中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第108次工作会议审议并有条件通过。

2016年1月19日，上市公司收到中国证监会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组暨向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产的批复》。筹集配套资金”（证监许可[2016]114号）。

2016年6月28日，藏格钾肥99.22%股权登记在金固源名下，完成工商登记变更手续，并取得青海省工商局颁发的核准登记通知书（青工商）获得工商行政管理总局。 2016]第321号。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月28日出具的验资报告（大信验字[2016]1-00160号），截至2016年6月28日，公司已收到藏格投资的付款，永红实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华晶君华、斯普林创投、林继方为藏格钾肥99.22%股权新增注册资本合计人民币1,686,596,805元。本次增资前，公司注册资本为人民币25,230.15万元，变更后公司注册资本为人民币1,938,898,305元。

2016年7月20日，金谷园向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交发行股份增发股份购买资产的相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。 ”金谷园向藏格钾肥除青海中浩天然气化工有限公司以外的其他股东发行的共计1,686,596,805股人民币普通股（A股）将在股份登记后正式纳入上市公司股东名单。 。

2016年8月10日，主承销商向中国证监会报送《金谷园控股股份有限公司重大资产出售暨发行股票购买资产募集资金非公开发行股票认购邀请函》支持资金及相关交易”。 “认购邀请”和“认购报价”将发送给符合条件的认购者。

2016年8月15日，认购人报价并缴纳认购保证金。

2016年8月17日，主承销商向中国证监会报告初步发行结果，并向配售投资者发出《缴款通知书》。

2016年8月19日，拨付对象按照《缴款通知书》进行了缴款。

3、发布时间

本次发行于2016年8月10日正式启动。

四、发行方式

本次发行采用非公开发行方式。

5、发行数量

本次发行新股数量为133,333,333股，具体如下：

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六、发行价格

本次资产购买发行股份的定价基准日为上市公司审议发行股份购买资产的第一次董事会决议公告日（即公司第十六次会议决议公告日）第六届董事会）；为购买资产而发行的股票 发行价格为每股 5.30 元，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。自定价基准日起至股票发行期间，上市公司发生股利分配、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，按照除权和除息。

发行人及主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行累计竞价统计。经过记账备案，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定发行价格为15元/股，有折扣。比率（发行价/申购报价日前20个交易日均价）为93.81%。

七、募集资金总额（含发行费用）

本次发行募集资金总额为1,999,999,995元。

八、发行费用总额及具体构成

本次发行费用为383,333元，其中验资费25万元，证券登记费133,333元。

九、募集资金净额（扣除发行费用）

本次发行募集资金净额为人民币1,999,616,662元。

10、会计师事务所验资

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月22日出具的验资报告（瑞华验资[2016]），截至2016年8月19日，国信证券已收到宁波兴通投资信托有限公司管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、华福证券股份有限公司、西南证券创新投资有限公司、吴德华、财通基金管理有限公司、北京京泰阳光东海基金管理有限公司投资有限公司及9名特定投资者。9名特定投资者存入的认购资金合计1,999,999,995.00元。 ），已全部支付至国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港分行开立的账户。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月1日出具的验资报告（瑞华验资[2016]），截至2016年8月31日，公司已收到宁波星通投资管理有限公司股份有限公司、方正富邦基金管理有限公司、华福证券股份有限公司、西南证券创新投资有限公司、吴德华、财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资公司与东海基金管理有限公司以现金方式缴纳的新增注册资本合计人民币133,333,333元（￥133,333,333.00）。公司申请增加注册资本133,333,333元，变更后注册资本为2,072,231,638元。

十一、设立募集资金专用账户并签署三方监管协议

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及上市公司制定的募集资金管理制度的相关规定，上市公司已开业包商银行股份有限公司深圳分行常年营业部40万吨氯化钾项目募集资金专户，并附账号； 200万吨仓储项目募集资金专户在平安银行股份有限公司成都分行营业部开立，账号为007。公司随后将签署《三方协议》与募集资金专户开户银行、独立财务顾问国信证券签订的《募集资金监管协议》。

十二、新股登记及托管情况

公司已于2016年9月13日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了本次增发股份的相关登记材料。经确认，本次增发股份将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记。该批股份上市日前一交易日结束后，将正式纳入上市公司股东名单。

十三、发行人认购股份情况

（一）发行对象基本情况

1、方正东亚信托有限公司

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2、宁波兴通投资管理有限公司

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3、方正富邦基金管理有限公司

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4、华福证券股份有限公司

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5、西南证券创新投资有限公司

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6.吴德华

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7、财通基金管理有限公司

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8、北京京泰阳光投资有限公司

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9、东海基金管理有限公司

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（二）发行人与公司的关系

本次发行全体对象与发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。

本次发行的其他发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易，未来也不存在交易安排。

（三）各发行对象的申购报价、申购股份数量及禁售期

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十四、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性的结论性意见

国信证券认为：

金谷园本次发行的发行过程遵循公平、公开、公正的原则，符合现行证券市场的监管要求。本次发行价格、发行数量、发行对象、分配金额、募集资金金额符合发行人股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《发行人证券发行实施细则》的规定。 《上市公司非公开发行股票规则》及其他相关法律、法规；认购对象的选择、询价、定价及配股过程遵循公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益，符合《证券发行管理办法》的规定《上市公司管理办法》等相关法律法规的规定。

十五、律师对发行过程及发行对象合规性的结论性意见

天元律师认为

本次配套融资已依法取得必要的批准和授权；本次配套融资的发行流程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券投资基金法》、《证券投资基金管理暂行办法》等法律法规的规定。根据《私募投资基金监督管理办法》、《私募投资基金管理人登记及基金备案办法（试行）》等相关法律法规，本次配套融资的发行结果符合公平、公正的原则;本次配套融资涉及的《申购邀请函》、《申购报价》、《付款通知书》等法律文件不违反相关法律法规的强制性规定，合法有效。

第三章 新股上市

1、新股上市审批情况

本次新股上市已获得深圳证券交易所批准。

2、新增股份的证券简称、证券代码及上市地点

（一）新增股份证券简称：*ST金源

（二）新增股份的证券代码：

（三）新股上市地点：深圳证券交易所

3、新股上市时间

本次发行的新股将于2016年9月29日上市。

4、新增股份限售安排

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上述九名投资者均已出具限售承诺，承诺内容如下：自金谷源控股股份有限公司（以下简称“金谷源控股股份有限公司”）非公开发行股票完成之日起12日内。固原”）（即新股上市首日）三个月内，公司认购的金固原股份不会转让或者委托他人管理，金固原也不会回购该股份。

第四章 股份变动及其影响

1、股份变动情况

本次新股登记上市前上市公司总股本为1,938,898,305股。本次新股登记上市后，上市公司总股本变为2,072,231,638股。详情如下：

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2、发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况

本次发行对象均非公司董事、监事、高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事、高级管理人员持股数量发生变化。

3、股份变动对主要财务指标的影响

本次发行新增股份133,333,333股。公司发行前后的每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟计算数据）：

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注：发行后每股收益按照2015年及2016年1-3月归属于上市公司股东的净利润除以同期总股本加上新增股本计算；发行后的每股净资产按照2015年2016年12月31日和2016年3月31日归属于母公司股东的权益除以同期总股本加上本次新增股本计算。

根据大信会计师事务所出具的大信审字[2015]1-01199号审计报告和大信审字[2015]1-01319号审计报告，瑞华会计师事务所出具了瑞华专项审计报告。备考审计报告，瑞华专审字[2015]备考审计报告；本次交易完成前后，2015年6月30日、2014年12月31日为上市公司合并报表基准日。财务状况对比如下：

（一）资产结构

本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后备考合并报表资产构成对比如下：

金额单位：万元

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从上表数据可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加。从整体资产结构来看，本次交易完成后，上市公司流动资产占总资产的比重有所下降，与未来上市公司的行业状况相符。

(2) 负债结构

交易前上市公司合并报表与交易完成后备考合并报表负债构成对比如下：

金额单位：万元

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从上表数据可以看出，本次交易完成后，上市公司债务规模大幅增加。从整体负债结构来看，本次交易完成后，流动负债占负债总额的比例有所下降。

（三）资本结构

本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后备考合并报表的偿债能力和资本结构指标对比如下：

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本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率均有所下降，符合上市公司未来经营的行业特点；资本负债率大幅下降，得益于本次交易新增股份，增强了公司的资本风险抵御能力。

综合来看，本次交易并未对公司的偿债能力和资本结构产生重大变化。公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平。本次收购并未对公司财务安全造成重大不利影响。

(4) 盈利能力

本次交易前后上市公司经营能力和盈利能力变化如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润均大幅增长。上市公司2014年1月至6月、2015年每股收益分别为-0.2190元/股、-0.0166元/股；本次重组预计不会摊薄重组完成后当年上市公司的每股收益。

本次交易完成后，上市公司毛利率、净利润率大幅提升，公司盈利能力大幅提升。

综合来看，本次交易将有助于提升公司的经营能力和盈利能力。

第五章 本次重组的实施

一、本次重组实施过程

（一）本次重组取得的授权及批准

请参阅“第二章：本次交易涉及发行新股”、“二、本次发行实施的相关程序及发行流程”。

（二）本次重组的资产过户、验资及股权登记托管情况

1、资产转让情况

（一）拟购买资产情况

2016年6月28日，藏格钾肥99.22%股权登记在金固源名下，完成工商登记变更手续，并取得青海省工商局颁发的核准登记通知书（青工商）获得工商行政管理总局。 2016]第321号。

（二）拟出售资产情况

2016年6月28日，藏格星恒根据《重组协议》及其补充协议向金固源支付拟出售资产交易价款15,582.07万元。 2016年6月30日，金固源与交易对方北京绿源世纪投资管理有限公司、鲁联、绍平签署了《资产交接确认书》。

截至目前，金谷园部分拟出售资产的转让或清算手续尚未办理。考虑到金固源在证监会通过本次重组审核后已取得新的法律文件，藏格投资承诺解决公司债务。为确保上市公司债务能够顺利解决，藏格投资于2016年7月5日公告做出承诺：截至承诺文件出具日，未剥离、转让或金谷园释放的债务仍将由藏格投资或藏格投资指定方按照《重组协议》及其补充协议承担。具体方式包括：债务转移、现金清偿等；藏格投资或藏格投资指定人代其承担责任后，有权向绿源世纪、联大时代、鲁联、绍平追偿；藏格投资或藏格投资指定方应遵守协议约定。 代公司支付首期付款后，未获得绿源世纪、联大时代、鲁联、绍平全额赔偿的，藏格投资或藏格投资指定方应按照协议约定执行。不得向重组后的上市公司索赔不足的部分。权利主张。除承诺外，由于藏格投资有提前承担上述债务的义务，为充分保证上市公司债务清偿顺利，藏格投资于7月14日向金谷源支付现金2亿元， 2016年，该资金将专项用于偿还截至承诺函出具之日金谷园拟出售资产和负债中尚未剥离、转让或解除的债务。重组后如被挪作他用，给上市公司造成损失的，藏格投资将承担相应的赔偿责任。 。对于该专项资金，开户银行将及时将账户情况通知独立财务顾问和律师。独立财务顾问、律师、会计师每季度还将对资金的使用情况进行专项核查并出具意见。其中，独立财务顾问的此项义务将持续至表内债务完全解决为止，并不随着持续督导期结束而结束。

上述事项正在办理过程中，后续事项的办理不存在重大障碍，不会对上市公司重大资产重组的实施产生重大影响。

2、验资情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月28日出具的验资报告（大信验字[2016]1-00160号），截至2016年6月28日，公司已收到藏格投资的付款，永红实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华晶君华、斯普林创投、林继方为藏格钾肥99.22%股权新增注册资本合计人民币1,686,596,805元。本次增资前，公司注册资本为人民币25,230.15万元，变更后公司注册资本为人民币1,938,898,305元。

三、登记及保管状况

2016年7月20日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了发行新股购买资产的相关登记材料，并取得了《股份登记申请受理确认书》。公司向藏格投资、永红实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华晶君华、四普林创投、林吉方共发行1,686,596股，805股人民币普通股（ A股）经登记后正式纳入上市公司股东名单。

（二）筹集配套资金

一、募集配套资金发行流程

2016年8月10日，主承销商向中国证监会报送《金谷园控股股份有限公司重大资产出售暨发行股票购买资产募集资金非公开发行股票认购邀请函》支持资金及相关交易”。 “认购邀请”和“认购报价”将发送给符合资格的认购者。

2016年8月15日，认购人报价并缴纳认购保证金。

2016年8月17日，主承销商向中国证监会报告初步发行结果，并向配售投资者发出《缴款通知书》。

2016年8月19日，拨付对象按照《缴款通知书》进行了缴款。

2、验资情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月22日出具的验资报告（瑞华验资[2016]），截至2016年8月19日，国信证券已收到宁波兴通投资信托有限公司管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、华福证券股份有限公司、西南证券创新投资有限公司、吴德华、财通基金管理有限公司、北京京泰阳光东海基金管理有限公司投资有限公司及9名特定投资者。9名特定投资者存入的认购资金合计1,999,999,995.00元。 ），已全部支付至国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港分行开立的账户。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月1日出具的验资报告（瑞华验资[2016]），截至2016年8月31日，公司已收到宁波星通投资管理有限公司股份有限公司、方正富邦基金管理有限公司、华福证券股份有限公司、西南证券创新投资有限公司、吴德华、财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资Co.，Ltd。公司和 Fund Co.，Ltd。以现金支付的新注册资本总计133,元（￥133,333,333.00）。该公司申请将其注册资本提高133,333,333元，并在变更后的注册资本为2,072,231,638元。

3。注册和监护状态

本公司已向中国证券存款和清算有限公司的深圳分支机构提交了相关注册材料。2016年9月13日，此额外发行股票。已确认，这次发行的额外股票将在在股票上市日期前的交易日结束时，帐户将正式包含在上市公司的股东名单中。

2。相关的实际情况与先前披露的信息之间是否有任何区别

在交付重组资产期间，实际情况与先前披露的信息之间没有差异。

3。更换董事，主管和高级经理，并调整其他相关人员

在此交易的资产交付过程中，截至本报告的签署日期，公司董事，主管或高级经理没有任何变化。

4。在实施重组期间，上市公司的资金和资产是否由实际控制者或其他相关方占用，或者上市公司是否为实际控制者及其相关方提供保证。

在实施此重组期间，实际控制者或其他关联方没有占领上市公司的资产或资产，上市公司也没有为实际的控制者及其相关方提供保证。

5。执行相关协议和承诺

（1）相关协议的表现

2014年12月18日，该公司与 ， ，Xiao ， Times，Li -Ming，Li Ming， ，Yang Ping， ，Si Pu Lin ， ， ，Lin 等“关于出售主要资产和非公共发行股票以购买 Co.，Ltd。的资产的协议。”

2015年6月29日，该公司与 ， ，Xiao ， Times， Times，Li Ming，Yang Ping， ，Si Pu lin ， ， ， ，Lin 等。 “关于资产销售和非公共发行股票购买协议的补充协议

2015年11月20日，该公司与 ， ，Xiao ， Times， Times，Li Ming，Yang Ping， ， ， ， ， ， ，Lin 等签名。协议（2）授予 Co.，Ltd.的股票购买协议的资产销售和非公共发行。”。

2015年11月20日，公司签署了“授予 Co.，Ltd.的股份购买协议资产出售和非公开发行的资产出售和非公开发行的协议”。随着的投资，小元等。

2015年6月29日，该公司签署了“ Co.，Ltd。和 Co.，Ltd。， Co.，Ltd. ”

截至本公告的签署日期，上述协议已生效，交易当事方正在执行该协议，并且没有违反该协议的行为。

（2）履行相关承诺

在本交易过程中，重组的相关方发布了“获得上市公司股份的锁定期的承诺信”，“提供真实，准确和完整的信息的承诺信”，“关于股权所有权的承诺”和“关于承诺信的信，内容涉及没有泄漏此重组的内部信息的泄漏，并使用有关内部交易的重组信息的信息”，“关于缺乏惩罚或调查有关内部人士的惩罚或调查的承诺信交易“，“惩罚和诉讼的承诺信”，“承诺和仲裁信”，“诚信承诺信”，“避免水平竞争的承诺信”，“减少和标准化关联方交易和其他标准化的承诺信”承诺，“债务假设的承诺信”等。承诺信，上述承诺的主要内容已在“ Co.，Ltd.和相关交易报告（修订草案）”。

截至签署此公告的日期，上述承诺仍在实现过程中，并且没有违反承诺。

6。合规性和相关随访事项的风险

1。随后的工业和商业注册事项变化

上市公司仍然需要访问工业和商业管理部门，以进行工业和商业注册程序，以改变注册资本，付费资本，公司章程和其他事项的变化。以上问题目前正在处理过程中。

2。要出售的资产

截至目前，的某些资产的转让或清算程序仍在待审。考虑到Jin 在中国证券监管委员会通过此重组的审查后，已获得了新的法律文件，投资致力于解决公司的债务。为了确保上市公司的债务可以顺利解决， 于2016年7月5日宣布了承诺：截至发行承诺文件之日起，尚未撤销，转让或发布的仍将根据“重组协议”及其补充协议，由 或 的指定政党承担。具体方法包括：债务转移，现金和解等；在投资或 指定政党代表其责任之后，它有权从 ， Times， Times，和中恢复过来。如果在初次付款，投资或 的指定索赔后， 或 of 均应遵守该协议。重组的上市公司因短缺。权利主张。除了承诺外，由于 有义务提前承担上述债务，以便完全确保上市公司负债的平稳结算， 于7月14日向支付了2亿元人民币2016年。资金将被指定要偿还尚未从计划出售的资产和负债截至签发承诺信之日起出售的资产和负债的债务。如果将它们用于其他目的，并在重组后向上市公司造成损失，则 将承担相应的赔偿责任。 。对于这个特别基金，开设帐户的银行将立即将帐户情况的独立财务顾问和律师通知。独立财务顾问，律师和会计师还将对每个季度使用该基金的使用进行特殊验证并发表意见。其中，独立的财务顾问将继续进行此义务，直到余额债务得到完全解决，并且不会随着连续监督期结束而结束。

截至本报告的签署日期，上述问题正在处理。处理这些事项没有重大障碍，它们不会对上市公司的主要资产重组的实施产生重大影响。

第5章中介关于本交易实施过程的结论意见

1。独立财务顾问的结论和意见

该主要资产重组的独立财务顾问 Co.，Ltd.发表了“ Co.，Ltd。有关主要资产销售和 Co.，Ltd.支持资金和相关文章“ 2016年7月22日。独立财务顾问对交易实施状况的验证意见”，认为：

1。实施本股票以购买资产的运营程序符合法律，法规和规范文件的规定，例如公司法律，证券法和重组管理措施。这种主要资产重组涉及将要购买的资产中的股权转移。工业和商业变更注册程序已经完成，相关程序是合法的和有效的，上市公司已合法有效地获取要购买的资产，相关的实际情况与先前披露的信息之间没有区别相关协议和承诺已有效地执行或正在执行；

2。从签署“资产交换确认”之日起，涉及此主要资产重组的资产将属于资产收购。尚未解决要出售资产的债务。要出售的资产中的债务已得到解决。这部分与总债务的比例为46.16％。这一低比例主要是由于该公司在审查和批准后从主管司法当局那里收到了新的法律文件。结果，在短期内无法解决多达42.53％的债务。为了应对这种情况，投资已向上市公司支付了2亿元人民币，以偿还债务，这可以完全覆盖要出售的资产的余额债务。此外， 还发布了相应的承诺，以进一步确保将来能够成功解决债务。同时，考虑到未解决的债务占要出售资产总交易转让金额的22.31％，该比例相对较低， 和已制定了足够的保障措施。因此，独立财务顾问认为， 的债务解决方案可以完全覆盖要出售的资产的债务，并且对及其股东的利益不会损害。债务情况不会影响要出售的资产的实际交付，也不会影响要出售的资产的实际交付。次级资产重组的实施并不构成重大影响；

3。在实施重组期间，上市公司的资金和资产尚未被实际的控制者或其他相关方占用，上市公司也没有为实际的控制者及其相关方提供保证。没有实质性的法律风险和处理相关之后的事项的障碍。

4。根据法律，法规和监管文件的规定，例如“公司法”，“证券法”和“重组行政措施”，独立财务顾问认为，具有列出非公共发行的基本条件股票和相关股票。非公开股份的股票发行在深圳证券交易所的主董事会上列出。

2。法律顾问结论

主要资产重组的法律顾问北京蒂亚扬律师事务所于2016年7月22日发表了“北京蒂亚尤恩律师事务所”北京北京蒂亚尤恩律师事务所，涉及 Co.，Ltd.的主要资产的销售。 ”

Jin 的主要资产重组已获得必要的授权和批准；这种主要资产重组涉及以上市公司名义购买的资产；每日交货完成； 发布的股票注册申请已被中国证券注册和和解有限公司的深圳分公司接受。此交易涉及的相关协议已生效并正常实现。没有重大的法律障碍来违反其承诺；在符合主要资产重组的相关之后问题方面，没有主要的法律障碍。处理这一主要资产重组的相关之后事项，没有实质性的法律障碍。

第6章继续监督

根据法律和法规，例如“公司法”，“证券法”，并购公司的行政措施以及上市公司的重组和“重组行政措施”的行政措施， 具有持续的监督和义务进行此交易。

1。连续监督期

根据相关法律法规，独立财务顾问 继续监督上市公司的持续监督期是中国证券监管委员会交易的批准之日起。 2019年12月31日。

2。连续监督方法

独立的财务咨询咨询证券将继续监督上市公司的日常沟通，常规收益和其他方法。

3。连续监督内容

与今年的第三次会计年度报告以及京都证券交易实施后的第三次会计年度报告。在年度报告披露之日起15天内，发布了主要资产重组的以下事项，公告：

1。交易资产的交付或转让；

2。实施当事方对其他当事方的承诺；

3。实现利润承诺；

4。使用筹集的资金；

5.管理层讨论和分析零件各个业务的发展状况；

6。公司治理结构和运营；

7。还有其他与宣布的重组计划不同的问题。

第七章与清单清单清单清单清单清单清单清单清单清单的列表相关机构

1。独立财务顾问

姓名： Co.，Ltd.

法律代表：他

居住地：北京区 6号 6楼