甘肃能源: 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
2024-10-05 17:03:19发布 浏览406次 信息编号：182595
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甘肃能源: 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易的对方中国电力投资集团承诺：
“1.公司保证为本次交易提供的相关信息真实、准确、完整。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
或信息的复印件，信息的复印件或复印件与原始信息或原件一致；所有文件的签名和打印
所有印章均真实有效。该等文件的签署人已获得合法授权并有效签署。
是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内容完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证符合法定要求。
披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如有陈述或者重大遗漏被司法机关或者中国证监会立案调查的，
调查结束前，公司不会转让其所持有的上市公司股份，并在收到意见后立案核查。
自通知之日起两个交易日内，向上市公司董事会提交暂停过户及股票账户的书面申请，
董事会代表公司向证券交易所、登记结算公司申请锁定；如果两个交易日内未完成
若提出锁定申请，董事会审核后有权直接向证券交易所和登记结算公司提出锁定申请。
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报告
公司提交公司身份信息和账户信息，即授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。若调查认定存在违法违规行为，公司承诺主动锁定该股份
相关投资者赔偿安排。
若给市政公司或投资者造成损失，公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定
股份自愿用于相关投资者补偿安排。 ”
定义
本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下具体含义：
1. 基本术语
《甘肃电投能源开发有限公司发行股份及支付现金
计划概要，本计划概要指的是
购买资产及筹集配套资金及关联交易预案（摘要）
《甘肃电投能源开发有限公司发行股份及支付现金
重组预案、预案是指
《关于购买资产及筹集配套资金及资金关联交易的预案》
重整报告书、重整报告书《甘肃电投能源开发有限公司发行股份及支付现金》
参考
报告书（草案）财务收购资产及筹集配套资金及关联交易报告（草案）
本次发行股份及支付现金 甘肃电投能源开发有限公司 发行股份及支付现金
金购买资产/发行股份是指金购买甘肃电投长乐发电有限公司 66.00%
并支付现金购买资产和股权
甘肃电投能源开发有限公司拟招聘不超过35人（含）
本次募集/募集配套资金
是指符合条件的特定对象，以询价形式发行募股包的行为。
筹集配套资金
资金
本次交易/本次重组/本次
包括发行股票、支付现金购买资产、本次募集配套等
第二次重组计划/本重大指令
基金整体交易计划
资产重组
公司、公司、上市公司
指 甘肃电投能源开发有限公司
甘肃能源事业部
甘肃省电力投资集团有限公司前身为“甘肃省电力投资集团”
电力投资集团/交易对手是指
公司控股股东“电力投资集团公司”
长乐公司及标的公司是指甘肃电投长乐发电有限公司。
交易标的及标的资产为长乐公司66.00%股权
中国证券监督管理委员会，中国证券监督管理委员会 指 中国证券监督管理委员会
甘肃省国有资产监督管理委员会 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
甘肃省国有资产投资集团有限公司
深圳证券交易所，交易所指深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
“公司法”是指《中华人民共和国公司法》
“证券法”是指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》是指《上市公司重大资产重组重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指现行有效的《甘肃电投能源开发有限公司章程》。
元、万元 指 人民币元、万元
2. 专业术语
装机容量，装机容量是指发电设备额定功率的总和
总装机容量是指企业及其参与、控股的在运电厂的总装机容量。
发电机组通过处理和转换一次能源来产生有功电力。
发电量是指能量的多少，即发电机实际发出的有功功率和发电机实际运行的情况。
行时间的乘积
功率单位有千瓦（kW）和兆瓦，具体单位换算为
参考
(MW)、吉瓦(GW) 1GW=1,000MW=1,000,000KW
千瓦时或千瓦时（符号：KW.h，俗称：度）是指一种能量
千瓦时/KWh、兆瓦时
表示功率为一千瓦的电器用小功率的计量单位
/兆瓦时
小时后消耗的能量，1MWH=1，
反映发电厂发电设备利用率水平的指标。它是一段时间内的平均值
平均利用小时数是指
发电设备容量在满负荷运行情况下的运行小时数
注：本计划摘要中，因计算原因，个别数据之和与总计可能存在细微差异。
加工过程中经过四舍五入而形成。
重要提醒
本次重组涉及的标的资产的审计评估工作尚未完成。
标的资产经指定会计师事务所、评估机构审计评估后的财务数据
数据、资产评估结果及定价条件将在重组报告书中披露，敬请投资者关注
笔记。
公司提醒投资者仔细阅读本预案摘要全文，并特别关注以下事项：
一、本次重组方案简介
（一）本次重组方案概述
交易形式：发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购电投集团持有的长乐公司。
交易计划简介
交易价格（不含） 截至本预案摘要签署之日，与本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成
已完成，基础资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将依据《证券法》
筹集配套资金
规定资产评估机构出具并报国有资产监督管理机构备案的资产评估报告
报告中所述的评估价值由交易双方协商确定。
名称 甘肃电投长乐发电有限公司 66.00%股权
主营业务：火电能源开发、建设、运营和管理等。
行业 电力、热力生产和供应业
贸易
目标 符合行业定位 是 否 √不适用
属于同行业或同行业上市公司
√是 否
其他下游
与上市公司主营业务协同
√是 否
效果相同
是否构成关联交易 √是 否
构成《重整办法》第十二条
交易性质 √是（预计） 否
规定重大资产重组
是否构成重组上市 是 √否
√是 否
（鉴于标的资产的审计评估工作尚未完成，
本次交易尚未签署明确的业绩补偿协议。善待自己
本次交易是否存在绩效补偿承诺？相关审计、评估等工作完成后，上市公司将
《重组管理办法》及交易对手聘用相关要求
协商业绩承诺、薪酬、减值测试等事宜，以及
相关协议另行签订）
√是 否
（鉴于标的资产的审计评估工作尚未完成，
本次交易尚未签署明确的业绩补偿协议。善待自己
本次交易是否存在减值补偿承诺？相关审计、评估等工作完成后，上市公司将
《重组管理办法》及交易对手聘用相关要求
协商业绩承诺、薪酬、减值测试等事宜，以及
相关协议另行签订）
其他需要特别说明的事项 无
（2）标的资产评估及定价
评估或
评估或估值 增值率 拟交易
交易标的名称 基准日期 评估人 交易价格其他说明
业绩/溢价率 股本比率
法律
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计评估工作尚未完成。
长乐公司66.00%的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将按照《证券法》的规定执行。
资产评估机构出具并报国有资产监督管理机构备案的股权资产评估报告载于
明确的评估价值由交易双方协商确定。
（三）本次重组支付方式
付款方式
交易标的的名称和权利应当向交易对方披露。
序列号 交易对手
利润率 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 支付对价总额
最终标的资产
长乐公司 66.00% 股份对价支付比例
股权案件尚未确定
当然
（四）发行对象及发行数量
境内人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
分享）
最近20个交易日上市公司股票走势
上市公司第八届董事会第一次表决交易平均价格的80%，且不低于
定价基准日为第十二次会议决议公告日，即发行价格为公司最近一期（2022年）期末的发行价格。
母公司普通股股东每股净资产
资产价值（除权除息后）
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量按照以下公式计算：
发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。
发行数量：按照上述公式计算的交易对方获得的新股数量向下取整至最接近的股数。
不足一股的部分，计入资本公积。截至本预案摘要签署日，目标公司审计情况
且评估工作尚未完成，标的资产最终交易价格及发行数量将根据
符合证券法规定并经国有资产监督管理机构备案的评估机构出具的评估报告
该报告以交易为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告中披露。
定价基准日至发行日期间，上市公司若派发现金股利、送红股、转增资本公积金
因股本、配股等除权除息事项，本次发行股份数量也将相应调整。这次
通过发行股份购买资产的最终发行股份数量尚需上市公司股东大会批准。
但经深圳证券交易所审核批准并经中国证监会备案的发行数量为上限。
是 √ 否 （定价基准日至发行日期间，上市公司是否派发股息、红股、
是否设定发行价格
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格以中国证监会规定为准。
调整方案
证监会及深交所相关规则将相应调整）
本次交易对方电力投资集团就锁定期出具如下承诺书：
“1.公司本次交易收购的上市公司股票自发行完成之日起计算。
上市公司转让、委托他人管理或回购（公司有减值补偿义务）
发生减值补偿的，除上市公司回购或无偿赠予外），但同
实际控制人控制的不同主体之间的转让除外。本次交易完成后6个月内，如果
上市公司股票连续20个交易日收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易
若本次交易完成后6个月末收盘价低于本次交易发行价的，公司将通过本次交易
收购的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
禁售期安排 2、本次交易完成后，公司通过本次交易获得的上市公司股份将
市属公司因配股、送红股、转增股本等方式增持股份的，还应当符合上述股份锁定的规定。
安排。
自交易完成之日起18个月内不得转让。但是，适用法律允许的转让
不受此限制。
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
赔偿给上市公司造成的损失。 ”
2、筹集配套资金情况简介
（一）筹集配套资金概况
本次募集配套资金总额不超过发行股份数量
购买资产交易价格及发行股份数量的100%
不超过发行股份及支付现金购买资产的情况
发行股份
完成后，将发行占上市公司总股本的30%。
募集配套资金的金额和数量以中国证监会核准的发行注册决定为准。
数量为上限
发行可转换债券（如有） -
发行其他证券（如有） -
向不超过35名（含）合格特定对象发行股票
发给
发行可转换债券（如有） -
发行其他证券（如有） -
拟使用募集资金金额占募集资金总额。
项目名称
金额 设定资金金额比例
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，其余资金将用于目标公司。
在建工程的建设及缴纳中介代理费及相关交易税费。
本次募集配套资金通过发行股票及支付现金购买资产的方式顺利实施。
募集配套资金的目的是前提条件，但配套资金募集成功不影响本次发行股票及支付现金。
实施黄金购买资产交易。募集配套资金未获批准实施或虽获批准实施的
但如不足以支付本次交易现金对价的，差额部分将由公司以自有资金补足。
并根据募集配套资金用途的实际需要，确定上述募集配套资金用途。
对资金投入顺序、金额和具体方式进行适当调整。在这个包中
在募集资金到位前，上市公司根据实际情况以自筹资金进行支出的，
配套募集资金到位后，已用完的自筹资金将用配套募集资金置换。
（二）发行股票筹集配套资金
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A股）
发行价格不低于本次募集配套资金
定价基准日前20个交易日上市公司股票
平均票价的80%，且不低于所筹集的配套资金
公司发行黄金前最近一期期末经审计的报表
归属于母公司普通股股东的每股净资产
价值（除权和股息（如有）后），最终发行
目前的价格由上市公司董事会根据股东的意愿确定
经股东大会授权，按照中国证监会相关监管要求
此次筹集配套资金
定价基准日、发行价格、监管要求及相关法律法规。
发行期首日
根据发行对象认购报价，本次
独立财务顾问筹集配套资金（牵头
经销商）协商确定。
自本次募集配套资金定价基准日起至
本次股票发行完成期间，上市公司如
股利、红股、资本公积金转增股本、配股
对于除权、除息事件，发行价格按照
遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规则
调整。
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行
上市公司股份数量不得超过发行股份及支付现金购买资产完成后的上市公司股份总数。
占股本的30%，最终发行数量以中国证监会注册决定的发行数量为准
发行数量有限。
自向特定对象募集配套资金发行股票的定价基准日起至本次募集配套资金
发行完成日期间，上市公司派发股息、送红股、资本公积金转增股本、配股的
股票除权、除息等，发行数量按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定确定。
做出相应调整
是 √ 否 （定价基准日至发行日期间，上市公司是否派发股息、红股、
是否设定发行价格
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格以中国证监会规定为准。
证监会及深交所相关规则将相应调整）
向不超过35名（含）合格特定对象发行的股票
自日期起 6 个月内不可转让。若本次交易认购的股份的锁定期与证券不一致
该禁售期安排与监管机构最新监管意见不一致。公司及认购人将遵循有关证券监管机构的规定
监管意见将相应调整。上述锁定期满后，其转让和交易按照
按照当时深圳证券交易所法律法规办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事水电、风电、光伏发电等清洁能源业务。
源头项目的投资、开发、建设及运营管理。本次交易后，上市公司的主营业务将是
增加火力发电业务，主营业务为水力发电、风力发电、光伏发电、火力发电。书
本次交易有利于上市公司拓展新能源发电相关的调峰火电业务，将有效平
平衡上市公司水电、风电、光伏等清洁能源发电与调峰火电布局，优化上市公司布局。
公司将强化电源结构，提升电力业务核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司截至2023年9月末的总资产为21,617,643,100
元，归属于母公司股东的净资产873,905.55万元； 2023年1月至2023年9月，上市公司
实现营业收入191,216.47万元，归属于上市公司股东的净利润55,874.94万元
元。本次交易后，预计上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润分别为
经营状况明显改善，财务状况优化，盈利能力增强。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，公司目前无法进行
交易完成后，将准确定量分析上市公司的财务状况和盈利能力。对于本次交易
完成后，公司将在相关审计、评估等过程中确定公司财务状况和盈利能力的具体变化。
工作完成后，将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并在重组报告中详细说明。
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行的股份数量确定。这次
本次交易前，公司控股股东为电投集团，实际控制人为甘肃省国资委。本次交易
完成后，公司控股股东仍为电投集团，实际控制人仍为甘肃省国资委。
本次交易不会导致公司控制权发生变化。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关审计评估工作尚未完成，目标
该资产的评估价值和交易价格尚未确定。公司将对本次交易的标的资产进行定价
经确认后，将计算本次交易完成后的股权结构，具体结果将在重组报告中载明。
披露。
四、本次交易实施所需的审批程序
（一）本次交易取得的授权及批准
（二）本次交易所需的授权及批准情况
审议并批准本次交易相关协议及议案；
需要）;
本次交易方案的实施以取得中国证监会备案为前提。未取得上述登记，不得
执行。本次交易能否获得上述核准或登记存在不确定性。
时间安排也存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展并提醒投资者
注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东中国电力投资集团原则同意上市公司实施本次交易。
6、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易后丧失权利。
减持计划自复牌之日起至实施完毕
根据上市公司控股股东中国电力投资集团作出的承诺，中国电力投资集团将于本次交易之日起复牌。
经监管部门批准，自本次交易完成之日起，不存在主动减持上市公司股份的计划。
除发行公司债券换股等被动减持外，不会主动减持上市公司股票。
行为。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺，上市公司董事、监事、高级管理人员
自复牌之日起至本次交易完成期间，监事、高级管理人员不会减持。
持有上市公司股份（如有），不存在减持公司股份的计划。
七、本次交易中中小投资者权益保护安排
本次交易期间，上市公司将采取以下安排和措施，保护投资者特别是中小投资者的权益
投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务和相关法定程序
上市公司及相关信息披露义务人将严格遵守《证券法》和《上市公司信息披露管理》的规定。
办法、重组管理办法等相关法律法规，切实履行信息披露义务，
平地向全体投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案摘要披露后，公司将继续严格遵守相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次预案摘要。
披露公司重组进展情况。
（二）严格执行股东大会通知、公告程序
根据《重组管理办法》等相关规定，公司董事会将对本次交易方案进行审议。
股东大会召开前发布提醒公告，提醒股东出席临时股东大会审议交易方案。
（三）网络投票安排
上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，将遵守法律、法规和有关规定。
规范性文件的相关规定为股东大会审议本次交易相关事项提供了网络投票平台。
为股东提供设施，以参与股东会议，以保护股东的合法权利和利益。上市公司的股东可以参与
投票可以在现场或直接在线进行。上市公司将分别计算中小型股东的投资
投票状态将在股东股东大会的决议中披露。
（4）严格执行相关程序
在此交易期间，上市公司将严格遵守相关的法律法规并执行法律程序。
投票和披露程序。同时，上市公司将聘请独立的财务顾问，律师，审计和评估等。
中介机构将就此交易发表专业意见；上市公司的独立董事将评估所涉及的交易。
就估值的公平性发表审查意见。这项交易构成了一项相关交易，其实施将符合法律法规。
以及公司对相关党交易的内部批准程序。该交易的建议均由独立董事批准。
根据会议的审查意见，当上市公司的董事会再次审查交易时，独立董事将举行特别会议
继续对相关动议发表审查意见。该交易的建议将提交上市公司股东的股东大会，并由非 -
相关股东应投票。
（5）其他措施
上市公司，交易对手和目标公司有望确保所提供信息的真实性，准确性和完整性。
没有虚假记录，误导性陈述或重大遗漏。
8。提醒要补充和披露的信息
截至本计划摘要的签署日期，尚未完成对本交易主题资产的审核和评估。
该交易的基本资产的交易价格尚未确定。审核的财务数据和相关资产的资产估值
结果，基础资产的最终交易价格和其他数据将在重组报告中披露，并特别提醒投资者
注意。
主要风险警告
投资者正在评估公司发行股票，支付现金以购买资产并筹集支持资金和海关。
当涉及联合交易事项时，除本计划摘要中提供的其他内容外，还与本计划摘要同时披露的相关文件，
此外，还应特别仔细地考虑以下风险因素：
1。与此交易有关的风险
（1）此交易的批准风险
截至签署该计划摘要的日期，该交易尚未实施的决策程序和批准程序包括：
但不限于：（1）审核，评估和本交易中涉及的其他工作完成后，上市公司将举行另一个会议
董事会审查并批准了与此交易有关的协议和建议； （2）交易对手必须完成必要的
需要内部批准程序； （3）与此交易有关的协议和提案已获得上市公司股东会议的批准。
审查和批准； （4）该交易中涉及的基本资产的评估报告已由国有资产监督和行政部门编写。
（5）国有资产监督和行政部门批准了该交易的正式计划； （6）该交易已由深圳批准
中国证券监管委员会对交易所进行了审查，批准和注册； （7）市场法规国家管理局批准了交易。
审查易于涉及的业务运营商问题的集中度（如有必要）； （8）其他批准，备案，授权或注册
（如果需要）。该交易是否可以获得上述审查或批准，以及它是否最终获得相关的审查批准
在批准或批准期间，仍然存在很大的不确定性，并提醒投资者注意相关风险。
（2）该交易可能被暂停，终止或取消的风险
尽管上市公司已经制定了严格的内部信息管理系统，但上市公司和对手仍在
在确定这项交易的过程中，各方应尽最大努力以了解内部信息的知识并减少内部信息的数量。
信息传播，但并不排除相关机构和个人使用此交易的内部信息来进行内部交易。
可能的。该交易仍可能怀疑内部人士交易，异常股票价格波动或异常交易。
暂停，暂停或取消的风险。
此外，该交易计划需要由深圳证券交易所审查和批准，并在中国证券监管委员会注册。
在交易过程中，市场状况可能会发生变化，或者可能发生不可预测的重大事件。
交易不得按计划进行；如果无法按计划进行或需要重新执行，则将面临重新定位的风险。
风险。
在此交易期间，当事方可能需要根据监管机构的要求不断改善交易
计划，如果交易的当事方无法就改善交易计划的措施达成共识，则将终止交易。
可能的。
（3）尚未审核和评估的风险
截至本计划摘要的签署日期，审计，评估，尽职调查以及此交易中涉及的其他工作已有
该操作尚未完成，相关资产的评估价值和交易价格尚未确定。本计划摘要涉及的财务
数据仅用于投资者的参考，最终数据将由符合相关法律和法规的审计机构发布。
审计报告应占上风。相关资产的最终交易金额将取决于符合证券法要求的资产估值。
估值基于估值局发布的估值报告，并通过交易当事方之间的谈判确定。
完成与此交易有关的各种任务完成后，上市公司将举行单独的董事会会议，以审查和批准交易。
对于与交易有关的事项，将同时准备“重组报告（草案）”，并由股东会议进行审查。
程序。相关资产的经审计财务数据和资产评估结果将包括在“重组报告（草案）”中
最终结果可能与本计划摘要中披露的信息有所不同。善待自己
在确定了相关资产的经审核的财务数据和资产评估结果之后，上市公司和交易对手将遵循
根据中国证券监管委员会的相关法规，对此交易的绩效承诺和薪酬安排进行了协商，该交易最终是
各方签署的绩效承诺和薪酬协议应占上风。提醒投资者注意相关风险。
（4）尚未确定交易价格的风险
在此交易中，基础资产的交易价格将基于符合证券法要求的资产估值。
根据该机构发布的评估报告的评估结果，并向主管的国有资产监督和行政部门提出
它是通过上市公司和交易对手之间的谈判来确定的。
鉴于资产评估的分析，判断和结论符合相关的假设和资格的事实，
评估中包括的相关假设，资格，特殊事项和其他因素的不可预测的变化可能会影响
这将对后续评估结果的准确性产生一定的影响。截至本计划摘要的签署日期，基础资产
审计和评估工作尚未完成，尚未确定此交易的主题资产的交易价格。宽宽
大投资者知道相关的风险。
（5）此交易可能会稀释上市公司的当前收益的风险
与此交易有关的审计和评估工作尚未完成。目前，该公司暂时无法评估此交易。
完成后，将进行相对准确的定量分
提醒：请联系我时一定说明是从星空网上看到的！