减持规则解读 | 系列问答第二期：股份减持的基本规定（二）

减持规则解读 | 系列问答第二期：股份减持的基本规定（二）

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上市公司减持制度是资本市场的一项重要基础制度。近年来，证监会和证券交易所制定并发布了大股东、董事、监事等主体减持股份的相关规则，对于稳定上市公司治理、维护市场稳定发挥了重要作用。规范二级市场，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。非常重要的角色。为了更好地服务市场，我们制作了《上市公司减持规则解读》系列问答，帮助投资者了解并遵守相关规则。

《份额减持基本规定（二）音频：进度条 00:00 08:11 后退 15 秒 双倍快进 15 秒

1、大股东或特定股东通过协议转让减持股份应遵守哪些规定？

大股东、特定股东通过协议转让方式减持的，单个受让方的转让比例不得低于公司股份总数的5%。转让价格下限按照大宗交易和法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。交易所业务规则另有规定的除外。

大股东以协议转让方式减持，减持后不再具有大股东地位的，转让方与受让方应当在六个月内共同遵守集中竞价交易减持的股份总数。连续 90 个日历日。金额超过公司总股本1%的，将分享1%的减持额度，并分别履行相应的信息披露义务。受让方持有5%以上股份或者为控股股东、董事、监事、高级管理人员的，还应当遵守大股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的规定。

股东通过协议转让方式减持特定股份的，转让方和受让方应当在六个月内共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持的股份总数不得超过其持有股份数量的1%。公司总股本。 ，即分享1%的减持额度。受让方持有5%以上股份或者为控股股东、董事、监事、高级管理人员的，还应当遵守大股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的规定。

2、什么情况下禁止大股东减持股份？

有下列情形之一的，上市公司主要股东不得减持股份：

（一）上市公司或者主要股东因涉嫌证券期货违法行为，正在被中国证监会或者司法机关立案调查，且自行政处罚决定或者刑事判决作出之日起未满6个月；

（二）大股东因违反本所业务规则受到本所公开谴责不满3个月的；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所业务规则规定的其他情形。

3、董事、监事、高级管理人员在哪些不利情况下不得减持股份？

有下列情形之一的，上市公司董事、监事、高级管理人员不得减持股份：

（一）董事、监事、高级管理人员涉嫌证券期货违法行为，正在接受中国证监会或者司法机关立案调查，且自作出行政处罚决定或者刑事判决之日起未满6个月；

（二）董事、监事、高级管理人员因违反本所业务规则受到本所公开谴责不满三个月；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所业务规则规定的其他情形。

4、股东是否可以违反承诺减持股份？

实践中，股东可以就持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺，做出承诺的股东必须严格履行。

首先，法律规则要求严格履行减持承诺：

（一）《证券法》规定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当予以披露。未履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（二）减持规则要求股东、董事、监事、高级管理人员减持股份符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、减持规则及其他业务规则的规定；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

（三）本所上市规则明确，投资者出售已解除限售的股票及其衍生品种，必须严格遵守所作出的各项承诺，其出售股票及其衍生品种不得影响公司的持续业绩。作出的承诺。投资者、董事、监事、高级管理人员对持有比例、持有期限、变更方式、变更价格等作出承诺的，必须严格履行所作出的承诺。

二、违反承诺减持股份者需承担相应责任：

（一）上市公司股东、董事、监事、高级管理人员未按照规定减持股份的，中国证监会将按照有关规定采取责令改正等监管措施。上市公司股东、董事、监事、高级管理人员未按照规定披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将依法给予行政处罚。

（二）股东、董事、监事、高级管理人员违反《减持细则》规定减持股份，或者通过交易、转让或者其他安排规避《减持细则》的，本所可以采取书面警告、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分；违规减持行为造成股价异常波动，严重影响市场交易秩序，损害投资者利益的，交易所将予以严厉处罚。

5、对于违反减持规则的主体，上交所将如何处理？

如果股东、董事、监事、高级管理人员违反《减持股份实施细则》的规定减持股份，或者通过交易、转让或者其他安排规避《减持股份实施细则》的行为，或者违反其他业务规则的，上海证券交易所可以采取书面警告、通报批评、公开谴责、限制交易或者纪律处分等监管措施。违规减持行为造成股价异常波动，严重影响市场交易秩序，损害投资者利益的，本所将予以严厉处罚。

例如，刘某于2016年11月至2017年6月期间担任G上市公司董事。2016年9月23日，刘某通过集中竞价方式合计购买该公司股份98.88万股。 2017年6月19日，刘某通过集中竞价方式出售了上述全部股份，但减持前并未提前披露减持计划。此外，刘先生此次减持全部所持公司股份，也违反了董事在任职期间减持股份不得超过其所持有公司股份总数25%的规定。上海证券交易所公开谴责。

又如，2020年6月29日，H上市公司公告称，公司重组投资者耿某、辛某分别持有公司6600万股、4500万股，并承诺锁定其所持股份。上市公司禁售期为自复牌之日起一年；一年禁售期结束后6个月内，当公司股价低于5元/股时，前述股份不再通过二级市场竞价交易转让。公司股票于2020年6月30日复牌，即2020年6月30日至2021年6月30日期间为上述重组投资者持股限制的锁定期。但截至2021年5月26日，耿某已通过集中竞价交易减持公司股票6600万股，占其持有公司股份的100%；辛某曾通过集中竞价交易减持该公司股票1980万股，占其持股比例100%44%。上述重组投资者在承诺的限售期内大量减持公司股票，严重违反其公开承诺。违法行为数量巨大、情节严重。上海证券交易所决定对其予以公开谴责，并对其证券账户实施六个月限制账户交易的纪律处分。

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