沪深交易所发布股东及董监高减持实施细则

沪深交易所发布股东及董监高减持实施细则

京华时报（记者 敖晓波）随着证监会《上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份的若干规定》的出台，就在今天晚上，沪深证券交易所也发布了规定关于股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的实施细则，明确了监管主体、减持要求等事项。其中，“清仓式”减持、“过桥式”减持等行为将受到限制。

实施细节：

规范三类市场主体减持行为

记者注意到，沪深交易所发布的减持实施细则主要规范三类市场主体的减持行为。第一类：上市公司大股东减持，即控股股东、持股5%以上股东减持，但大股东通过集中竞价交易购买的股份减持除外；

二是上市公司特定股东的减持行为，即持有特定股份（上市公司上市前股票和非公开发行股票）的股东；

最后一类是上市公司董事、监事、高级管理人员减持股份。

沪深交易所相关负责人在回答记者提问时介绍，上述三类股东的突出特点是要么具有股权优势，比如大股东持股5%以上。股，对公司的经营决策和管理决策具有较大的影响力。 ;要么拥有信息优势，如董事、监事、高级管理人员，直接参与公司经营管理；或者具有持股成本优势，如持有公司上市前股份、定向增发股份等特定股份，收购股份的价格通常较低。由于这些股东具有支配地位，如果不对他们的减持进行必要、有效的限制，很容易影响上市公司的稳健经营，破坏市场公平，损害中小投资者的利益。因此，需要特殊的规定。

沪深交易所强调，本次发布的《实施细则》除规范上述股东减持行为外，不涉及对其他投资者股票交易的限制，不涉及中小投资者的正常交易。中型投资者不会受到任何影响。事实上，制定《实施细则》的出发点就是引导有序减持，以维护正常交易秩序，促进市场稳定运行，保护投资者特别是中小投资者的利益。投资者。

细节亮点一：

四方面规范大股东减持

控股股东及持股5%以上股东减持一直是监管关注的焦点。沪深证券交易所发布的《实施细则》主要从四个方面对大股东减持进行规范。

一是合理分类限制减持股份种类。为鼓励大股东增持股份，《实施细则》对通过集中竞价交易方式购买的股份不设减持限制。但除通过集中竞价交易购买的股份外，大股东将减持其持有的其他股份，包括公司IPO前股份、定向增发股份、配股股份以及通过大宗交易、协议转让、司法转让等方式获得的股份。股份转让、继承等行为必须符合本实施细则的规定。

其次，限制大股东减持金额。大股东集中减持可能对股票二级市场交易价格产生影响。因此，大股东在连续90天内通过竞价交易减持股份数量不得超过总股本的1%。数量不得超过股本总额的2%，合计不得超过3%。

三是严防逃避行为。对于通过大额交易“过桥减持”，新增限制受让方6个月内不得转让；对于通过一致行动人分散持股的大股东，明确大股东及其一致行动人的持股应当合并计算，共同遵守减持数量限制，分享相关减持额度。

四是细化信息披露要求。减持前、减持中、减持后均须披露相关信息。具体包括在实施减持股份的15日前公告减持计划，披露拟减持股份的数量、来源、原因、时间范围、价格范围等信息；当减持时间或减持数量超过一半时，公告减持进展情况；减持实施完毕后，公布减持结果。

亮点2细节：

董事、监事、高级管理人员不得随意减持

董事、监事、高级管理人员减持股份也在本次发布的细则之列。上市公司董事、监事、高级管理人员是公司高级管理人员，对公司负有忠诚、勤勉义务，关系到公司内部治理和经营稳定性。 《公司法》规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年减持股份不得超过其所持股份的25%，离任后六个月内不得减持股份。主要考虑是将董事、监事、高级管理人员的利益与公司利益适当绑定。防止他们提前减持所有股票。实践中，个别公司董事、监事、高级管理人员为尽快减持股份而在任期届满前辞职，背离了其对公司的基本义务，违背了公司全体股东的信任。

针对这种情况，《实施细则》做出了针对性的限制性安排，要求上市公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前辞职的，其原任期仍按原任期计算。 ，仍适用《公司法》规定的减持比例要求。也就是说，如果公司董事、监事、高级管理人员在三年任期的第一年辞职，不仅禁止其在离任后半年内减持股份，而且还被要求减持股份。在剩余未到期期限和接下来的六个月内，每年持股比例不超过25%。 % 比例要求。

例如，某上市公司董事于2016年3月1日就职，原任期为三年，但于2016年9月1日提前辞职。根据《实施细则》，股份在6年内不得转让。辞职后几个月，即2016年9月1日至2017年3月1日；自2016年3月1日起至2019年9月1日止，即在辞职董事原任期内及未来6个月内，减持股份符合持股比例不超过25%的规定每年。

亮点3细节：

“减桥”将受到限制

据了解，2016年1月实施的减持制度主要规范通过集中竞价交易减持股份，对股东通过大宗交易减持股份没有限制。实践中，一些大股东通过大宗交易的方式规避了集中竞价交易减持比例的限制。针对这种情况，沪深证券交易所在《实施细则》中作出了相应规定，以保证减持制度的实施效果，防止监管套利。

主要表现在，首先，要求转让方遵守减持数量限制。主要股东、特定股份股东在连续90天内通过大宗交易减持相应股份的比例不得超过公司总股本的2%。

其次，受让方必须遵守六个月的转会禁令。对于受让方通过大宗交易、集中竞价交易或者转让其他股东持有的特定股份购买的股份以外的股份，受让方在六个月内不得以任何方式转让。受让方以大宗交易方式转让上述股份以外的股份的，不受六个月禁止转让的限制。

沪深交易所表示，由于交易系统转型升级需要一定时间，《实施细则》发布后6个月内，大股东将申请通过大宗交易减持并购买其他股份除竞价交易以外的股份，或者其他股东申请通过大宗交易减持其持有的特定股份的，本所按照相关临时安排办理。交易系统改造完成后，大额交易的具体处理办法将另行通知。

亮点4细节：

新增特定股东减持股份规定

沪深交易所于2016年1月发布的减持通知对最低转让比例、转让价格下限以及协议转让后续义务等事项进行了规定。今天发布的《实施细则》在保留原规定的基础上，对本次特定股东减持等事项作出了补充规定。

首先，继续明确协议转让中单个受让方转让的股份比例不得低于股本总额的5%，转让价格下限按照大宗交易的规定。

其次，对通过协议转让方式转让特定股​​份的股东的后续义务有了新的规定。其及转让方须在未来六个月内继续遵守规则关于减持比例的要求。 6 个月后，此限制将不再适用。但受让方构成股东5%以上或减持特定股份的，仍应遵守《实施细则》的相关规定。

三是进一步明确持股比例低于5%的股东因协议转让而承担的后续义务。其及受让方应在未来六个月内继续遵守本规则关于减持比例的要求，并按规定履行减持信息披露义务。

为强化相关股东的合规意识，沪深证券交易所还将要求转让双方书面承诺在转让后6个月内继续遵守减持比例规则和信息披露要求。完成转让。

亮点5细节：

“清仓”减持有限

近年来，限售股包括首次公开发行前的股票和上市公司非公开发行的股票，解禁后的减持情况更为突出。 《实施细则》对这两种特定类型股票的减持增加了新的规定：

一是特定持股减持受到减持数量限制。持有特定股份的股东，无论其持股比例如何，在任何连续 90 个自然日内，通过竞价交易方式解除限售的股份数量和减少限制性股票的数量不得超过股本总额的 1%，并且通过大宗交易减持的解除限制性股票不得超过股本总额的1%。超过股本总额的2%，合计不超过3%。

其次，上市公司非公开发行股票必须遵守特殊限制。针对上市公司非公开发行股票减持出现“清盘”情况，《实施规则》进一步增加了减持限制。即除遵守前述减持数量限制外，股东还须在12个月内，通过竞价交易减持的金额不得超过本次非公开发行所持股份总数的50% 。也就是说，相关股东必须同时遵守这两项限制，并按照“以较低者为准”的原则执行。

沪深交易所强调，需要注意的是，上述特定股份除上市公司首次公开发行股票、非公开发行股东直接取得的股份外，还包括股东通过非交易方式取得的股份。上述股份解除限售前的转让。但股份解除限售后，股东通过任何方式取得的上述股份将不再被视为特定股份，股东减持该股份时不受上述限制。

亮点6细节：

大股东、董事、监事、高级管理人员存在一定违法违规行为的，不得减持

记者注意到，为加强证券市场监管，震慑违法违规行为，《实施细则》禁止有具体违法违规行为的大股东、董事、监事、高级管理人员减持股份。禁止的情况主要有四种：

一是上市公司或大股东因涉嫌证券期货犯罪被立案调查或立案侦查期间，行政处罚或刑事判决作出后6个月内，大股东不得减持股份。

此外，董事、监事、高级管理人员因证券期货违规行为在上述期间不得减持股份。

第三类是大股东、董事、监事、高级管理人员受到沪深证券交易所公开谴责后3个月内不得减持股份。

最后一类是因重大违规行为达到退市风险警示标准的上市公司。相关行政处罚或者公安机关移送决定作出后，公司股票被终止或者恢复上市前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人上述主体不得减持股份。