关于印发《中央企业混合所有制改革操作指引》的通知

关于印发《中央企业混合所有制改革操作指引》的通知

（一）企业增资与产权转让同步进行。混合所有制改革后企业继续保持国有控股地位的，增资过程中国有股东拟同时转让其持有的企业少部分产权的，增资流程应当统一遵循，产权转让价格与增资价格一致。

（二）商业秘密保护。在配合意向投资者尽职调查过程中，如涉及拟混合公司商业秘密的，公司应按照拟混合公司的要求与相关方签订保密协议，以保护自身权益。 《关于印发的通知》（国资发[2010]41号）。

（三）交易价格。产权转让项目首次挂牌价格不得低于登记评估结果。信息披露期限内未征集受让方拟降低价格且新挂牌价格低于评估结果90%的，应经混合所有制改革审批单位批准。 ;交易价格确定后，交易各方不得因当期损益等原因调整交易价格。增资扩股项目的交易价格根据评估结果，结合意向投资者的条件、报价等因素确定，并经公司董事会或股东大会审议批准。

（三）通过股票市场实施混合所有制改革。

通过在股票市场发行证券、转让上市公司股份、国有股东与上市公司资产重组等方式实施混合所有制改革，应当按照《上市公司监督管理办法》的规定执行。 《上市公司国有股权管理办法》（财政部、证监会国资委令第36号）及证券相关监管规定的实施办法。

1.发行证券。通过发行证券实施混合所有制改革，可以采取首次公开发行股票（IPO）、国有股东以其持有的上市公司股份发行可交换公司债券、上市公司发行股票购买非国有股权等形式股东、增发、发行可转换公司债券等。采用首次公开发行股票的，应当按要求履行国有股东身份管理程序。符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、商业模式稳定、市场认可度高、社会形象良好、成长性较强的企业有潜力的可积极申请科创板挂牌的科技创新计划。

2、上市公司股份转让。坚持公开、公平、公正的原则，一般采取公开征集的方式。国有股东完成内部决策程序后，书面通知上市公司，上市公司依法予以披露、提示公告。国有股东通过国资委产权管理综合信息将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟公开征集信息等报国资委审批后系统会书面通知上市公司发布公开征集信息，主要包括拟公开征集信息。受让股份的权属及数量、受让方应具备的资格、受让方的选择规则、公开征集期限等。公开征集信息不得对受让方的资格设置任何指导性条款或者违反规定。公平竞争的要求。国有股东收到拟受让方提交的转让申请和转让方案后，成立由内部职能部门和独立外部专家组成的工作组，严格按照公告规​​则遴选和确定受让方。转让价格不得低于上市公司提示性公告日前三十个交易日的每日加权平均价格与最近一个会计年度经审计的每股资产净值的算术平均值之间的较高者。

3、国有股东及上市公司资产重组。国有股东应当按照符合国有股东发展战略、有利于提高上市公司质量和核心竞争力的原则，科学谋划重组方案，在充分考虑重组情况的基础上，合理选择重组时机。与上市公司协商。国有股东完成内部决策程序后，书面通知上市公司，上市公司依法披露并申请停牌，并接受国资监管机构预审上市公司董事会审议方案、对外披露方案、复牌、资产评估及备案、董事会按照有关规定进行审议。程序包括草案、对外披露草案、重组方案经集团公司或国资委批准、股东大会审议重组方案、提交证券监管机构审查。资产重组发行股票的价格应当符合证券监管规则，并按照有利于维护包括国有股东在内的全体股东权益的原则确定。

通过股票市场实施混合所有制改革，应当做好信息披露工作，有效防控内幕交易。投资者选择、商业秘密保护等事项按照《通过产权市场实施混合所有制改革》规定的原则操作。

三、“改革机制”的操作要点

（一）关于混合所有制企业的公司治理和控制方式。

1、混合所有制企业的法人治理结构。混合所有制企业必须建立健全现代企业制度，坚持完善以资本为纽带、产权为基础的治理结构，合理设置股东（大会）、董事会、监事会。股权结构，规范股东会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，按照章程行使、按规则运作，形成法人治理结构定位清晰、权利平等的架构责任明确、协调运作、有效制衡。充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用。国有股东应当根据法律、法规和公司实际情况，与其他股东充分协商，合理制定公司章程，切实维护全体股东的权利。充分发挥非公资本股东的积极作用，依法确定非公资本股东提名、聘任董事、监事的规则，建立各方参与、有效制约的董事会平衡，促进非公资本股东代表有效参与公司治理。

2、混合所有制企业管控方式。中央企业要科学合理界定与混合所有制企业的权责边界，避免管控“行政化”、“制度化”，加快从“控制”向“配置”转变。国有股东必须在现代企业制度框架内遵循市场化规则，作为股东参与企业决策和经营管理，不得干预企业日常经营。通过股东大会投票、推荐董事、监事等方式行使股东权利，以股权关系为基础，以股权董事派遣为依托，实施治理化管控，加强股权董事的履职支持服务和监督。董事行使职权，体现出资人意愿。依法保护混合所有制企业的独立经营权，董事会对经营层成员的选任、绩效考核和薪酬管理行使董事会职权。对于有国有股的混合所有制企业，要结合实际完善管理制度，落实董事会的职责和权限，加强对经营层成员和国有股权董事的监督管理。加强，这应在公司章程中予以明确。

3、混合所有制企业党的建设。中央企业混合所有制改革必须把建立党组织、开展党的工作作为必要前提。根据不同类型混合所有制企业的特点，明确党组织的设立方式、职责和管理模式。按照党章和党内法律法规的要求，结合实际，推动混合所有制企业党组织和工作的有效覆盖，设立党的工作机构，配备专职和专职党员队伍。兼职党务工作人员，保证必要的党建工作经费，保障党的活动能够正常开展。

（二）关于三项制度改革。

1、建立市场化的选人用人机制，保证管理人员能上能下。推动混合所有制企业大规模实行管理人员任期制和契约化管理，有条件的地方建立职业经理人制度，积极探索建立与市场接轨的经理人激励制度。树立正确的选人用人导向，建立健全内部管理人员考核评价机制，实现“能者上，庸者下，庸者让”。完善职业发展通道，搭建内部管理者上下晋升的平台。

2、完善市场化用工制度，确保员工能进能出。建立健全以合同管理为核心、岗位管理为基础的市场化用工制度。拓宽人才引进渠道，严格招聘管理，严格控制人员进入，不断提高引进人员质量。合理确定劳动力总量，盘活劳动力存量，畅通进出通道，构建常态流动机制，不断提高劳动效率和劳动生产率。

3、建立市场化的薪酬分配机制，实现收入的增减。落实中央企业工资总额管理制度改革要求，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。完善市场化薪酬分配体系，优化薪酬结构，坚持向关键岗位和核心骨干倾斜，坚持与绩效考核紧密挂钩，合理拉大收入分配差距，打破高层“大锅饭” 。统筹推进上市公司股权激励、科技企业股权分红、员工持股等中长期激励措施，用好相关政策，不断增强企业的获得感、责任感、荣誉感。关键核心人才。

（三）关于激励约束机制。

鼓励混合所有制企业综合运用国有控股混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技企业股权及股利激励等中长期激励政策，探索超额利润分享、项目后续投资、虚拟股权等中长期激励政策。激励方式上，注重充分发挥非物质激励的正向作用，系统性地提高正向激励的综合效果。

1、混合所有制企业员工持股。员工持股应按照《关于印发的通知》（国资改革[2016]133号）的规定，审慎进行。坚持合法合规、公开透明、增量引进、利益约束、岗位持股、动态调整、严格控制范围、加强监管的原则。优先支持人力资本和技术要素贡献比例高的科技型企业发展员工持股。职工持股企业应当符合以下条件： 主营业务是充分竞争行业和领域的商业企业；股权结构合理，非社会资本股东持股达到一定比例，公司董事会中有非社会资本股东推荐的董事；公司治理结构健全，建立了市场化的劳动人事配置制度和绩效考核评价体系，形成了管理人员能上能下、员工能进能出的市场化机制，收入可以增加或减少。 90%以上的营业收入和利润都来自于此。在企业集团的外部市场上。员工持股总额原则上不超过公司股本总额的30%，单个员工持股比例原则上不超过公司股本总额的1%。

2、央企控股上市公司股权激励。中央企业控股的上市公司应当按照中国证监会、国资委的有关规定实施股权激励，建立健全长效激励约束机制，充分调动广大股东的积极性。创新创业核心人才。股权激励对象应重点关注核心人才队伍，根据公司高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核等因素综合确定。股权激励方式一般包括股票期权、股票增值权、限制性股票等，也可以探索法律、行政法规允许的其他激励方式。对于中小市值上市公司和科技创新型上市公司，首次股权激励计划授予的股权占公司总股本的比例可以由1%提高至3%。上市公司两个完整会计年度内累计授予的股权数额一般不超过公司总股本的3%以内。公司重大战略转型等特殊需要的，可以适当放宽至股本总额的5%以内。不再对股权激励对象实际取得的收入设定监管上限。中央企业控股的上市公司应当按照有关政策规定制定股权激励计划。股东大会审议前，国有控股股东应当按照公司治理和股权关系与中央企业审查同意，并报国有资产监督管理委员会批准。除主营业务为整体的上市公司外，国资委不再审核上市公司股权激励的阶段性实施方案。上市公司基于股权激励计划的阶段性实施方案，应当由国有控股股东报中央企业审批后，由董事会审议决定。

3.国有科技企业股权及分红激励。鼓励符合条件的国有科技企业按照国家有关规定实施股权和股利激励，充分调动科研骨干和骨干人才的积极性和创造性。明确激励政策导向，以推动形成有利于自主创新和科技成果转化的激励机制为主要目标，根据贡献比例合理确定实施企业范围和激励对象建立引导明确、层次清晰、重点突出的中长期激励体系。优先支持符合《国家科技创新“十三五”规划》战略布局和中央企业“十三五”重点研发方向的企业或项目实施“科技创新年计划”，创新能力强、技术成果高、市场前景好。股权和股息激励。综合考虑员工岗位价值、实际贡献、承担风险、工龄等因素，重点激励在自主创新和科技成果转化中起主要作用的关键核心技术和管理人才。科学选择激励方式，鼓励有条件的企业优先实行岗位红利激励。有科技成果转化、项目收支明确的企业可以选择项目红利激励，并在积累试点经验的基础上稳步实施并逐步推广股权激励。合理确定总体激励水平，从业务发展战略和自身经济绩效出发，分类分步推进股权和股息激励，坚持效益导向、增量激励的原则，合理确定激励对象。激励措施基于公司的劳动力成本承受能力和经营绩效。等级。为规范制度实施，中央企业必须按照《关于印发的通知》（财字[2016]4号）等相关规定开展股权和股息激励，不得随意降低资质。

四、相关支持政策

（一）财税支持政策。

国家发展改革委、国资委会同有关部门共同制定发布《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》（发改经济体[2017] 2057号）、《国家发展改革委办公厅关于印发国有企业混合所有制改革的意见》关于税收政策编制的通知《关于所有制改革有关文件》（发改办〔2018〕947号）规定，混合所有制改革过程中符合税法规定条件的相关情况，可以享受相应的财税政策支持，主要包括：股权（资产） ）收购、合并、分立、债务重组、债转股等，可享受与对外投资相关的非货币性资产转让所得的递延纳税优惠政策；货币性资产可享受5年内分期缴纳企业所得税的政策；符合税法规定条件的债权损失，在计算企业所得税应纳税所得额时扣除；通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产及其相关债权、负债和劳务转移给其他单位和个人的，不征收增值税、营业税涉及的货物、房产、土地使用权的转让；对符合条件的股权收购、资产收购、按账面净值转让股权或资产等，可适用特殊税务处理政策；混合所有制改革涉及的土地增值税、契税、印花税可享受相关优惠政策。

（二）关于土地处置支持政策。

企业推进混合所有制改革过程中涉及的土地处置事项，按照《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）和《国务院关于进一步推进企业兼并重组的意见》的规定执行。 《优化企业兼并重组市场环境》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于优化企业兼并重组的指导意见》根据《全民所有自然资源有偿使用制度改革》（国发[2016]82号）等有关规定，主管部门将办理企业提出的土地转让、改变用途等申请。依法进行混合所有制改革。按规定加快相关土地利用和规划手续。拟进行混合所有制改革的企业拥有国家划拨土地使用权的，可根据产业和改革情况，采取出让、租赁、国家价出资（参股）、授权经营、预留规划用地等方式处置需要经主管部门批准的；重点产业调整振兴规划确定的混合所有制改革事项涉及的国有划拨土地使用权，由省级以上主管部门批准。经批准，可以国家出资（参股）方式处置；因实施城市规划需要搬迁的工业项目，经主管部门审查批准，可以收回原国有土地使用权，并将原土地使用权转让或者出租给国有土地使用权。原土地使用权人按协议约定。重新规划工业用地；涉及事业单位改制的，允许执行国企改制土地资产处置政策。

混合所有制改革探索性强、挑战性强、涉及领域广、政策含义强、影响广泛、社会高度关注。中央企业要坚持解放思想、实事求是、积极稳妥、全面进取，鼓励探索、勇于实践，建立健全容错纠错机制，包容改革创新失误。要坚持依法合规经营，注重内外部监管合力，公开规则、流程、结果，防止暗箱操作、低价转让、转公转私、逃税债务，防止国有资产流失。 。要及时跟踪改革进展，评估改革成效，推广改革经验，加快形成可复制推广的模式和经验。

融资难