上交所发布《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》

上交所发布《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》

12月20日，上海证券交易所发布《上市公司重大资产重组信息披露指引》的通知。通知全文如下：

各市场参与者：

为进一步落实并购重组市场化改革，提高上市公司质量，加强对并购重组全过程的监管，上海证券交易所（以下简称本所） ）分析评估了近年来市场变化和相关政策调整，修订了并购重组业务规则。经全面审核，对《上市公司重大资产重组及停复牌信息披露指引》进行了修订完善，形成了《上市公司重大资产重组信息披露指引》 》（详见附件），现予以发布，并自即日起发布。 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌指引》（上海证发[2015]5号）同时废止。

本所科创板上市公司办理重大资产重组相关业务，适用《上市公司重大资产重组信息披露指引》。但重组审核、注册程序等事项，适用科创板业务规则的相关规定。

特此通知。

上海证券交易所

2019 年 12 月 20 日

上市公司重大资产重组信息披露业务指引

第一章 一般规定

第一条 为了规范上市公司重大资产重组信息披露及相关行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据中国证监会《管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《信息《公开发行证券的公司信息披露内容》及格式准则第26号——上市公司重大资产重组（以下简称“内容与格式准则第26号”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“准则第26号”）根据本所《科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）等规定，制定本指引。

第二条 上海证券交易所（以下简称本所）上市公司及相关当事人筹划实施《重组办法》规定的资产交易（以下简称重大资产重组、重组）时，其信息披露等相关活动应当遵守《重组办法》、《内容与格式指引第26号》、《股票上市规则》及本指引的规定。

前款所称当事人主要包括上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易当事人，以及为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员等相关当事人。

第三条 上市公司应当及时、公平地披露重组相关信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整。有关各方应当积极配合上市公司做好信息披露工作，及时、主动向上市公司提供涉及重大资产重组的相关信息，并确保所提供的信息真实、准确、完整。

第四条 上市公司及有关各方应当审慎筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，确保筹划的重大资产重组事项的真实性、可行性，有利于提高上市公司质量。

第五条 上市公司及相关当事人自筹划重组至重大资产重组报告书披露期间，应当按照有关规定进行内幕信息知情人登记和报告，并编制交易过程备忘录。

上市公司及相关方必须制定切实可行的保密措施，严格履行保密义务。

第六条 上市公司应当审慎申请上市公司股票及其衍生品种停牌，严格控制停牌时间，避免滥用停牌或者无理拖延复牌，避免利用停牌申请取代上市公司及相关方的信息保密义务。

涉及停复牌的，上市公司应当按照本所《上市公司重大事项停复牌筹划指引》（详见附件一、附件二）的相关规定办理。公告格式详情）。

第七条 独立财务顾问应当按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关诚实、守信、勤勉、独立的要求，审慎接受业务委托，有效履行职责。尽职调查义务，认真审核申请文件，独立出具专业意见，督促和协助上市公司及相关当事人及时履行信息披露义务。

其他提供服务的证券服务机构也应当按照有关规定履行职责。

第八条 上市公司在筹划和实施重大资产重组事项过程中，应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息，回答重大市场或媒体提问，并遵守本指引和上海证券交易所《重大资产重组上市事项》的规定。上市公司按照《媒体吹风会指引》及其他相关规定举办投资者吹风会或媒体吹风会。

第九条 上市公司应当在非交易时段向本所报送重大资产重组相关信息披露文件。本所根据有关规定和监管需要，对上市公司重大资产重组相关信息披露文件进行事后监管，并对重组方案进行询问。上市公司应当及时披露本所问询函及答复，并披露修订后的信息披露文件。 。

第十条 上市公司应当关注公众媒体或市场上出现的有关上市公司重大资产重组的相关报道和传闻。有关报道或传闻可能或已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司及有关各方应当及时核实，并按照《股票上市规则》的规定发布澄清公告”及其他规定。

第二章 重整计划

第十一条 上市公司首次披露重整计划时，可以披露重整计划，也可以直接披露重整报告。重组方案或者重组报告应当符合《内容与格式标准第26号》和本指引的要求。有关各方应积极推进重组事项，及时披露重组方案。

上市公司筹划重大资产重组不需要中国证监会行政审批的，可以按照阶段性披露原则披露筹划重大资产重组警示公告（以下简称“警示公告”）。重组预案披露前的《重组提醒公告》）。重组提示性公告应当明确披露重组方案的预计时间、重组标的名称、交易对方、交易方式等。预计时间届满前，上市公司应当披露重组方案。公司未按规定期限披露重组方案的，应当及时披露原因、风险以及是否存在重大障碍。

第十二条 上市公司首次披露重组方案并发出股东大会审议重组方案的通知前，应当与交易各方保持沟通，并至少每三十日发布进展公告，说明情况重组的细节。具体进展。本次重组如出现重大进展或变化，上市公司应当立即披露。确已不具备实施条件的，上市公司应当尽快终止。

上市公司披露重组提示公告时，应当参照上述内容，及时履行信息披露义务。

第十三条 本指引第十二条所称主要进展包括但不限于以下内容：

（一）与独立财务顾问、其他证券服务机构签署重组服务协议等书面文件；

（二）与交易对方签署重组相关协议，或者对已签署的重组框架、意向协议进行重大修改、变更；

（三）取得主管部门对重整事项的前置审批意见；

（四）尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展；

（五）规划事项存在终止风险。如果交易双方价格存在严重分歧、市场大幅波动、交易标的税收政策、行业政策发生重大变化，则交易可能失败；

本指引第十二条所称重大变更包括但不限于以下内容：

（一）变更、增加、减少交易对象；

（二）变更独立财务顾问等证券服务机构；

（三）交易对方、重组交易标的范围、配套融资方案、交易定价等发生重大调整；

（四）重组交易标的所在行业、行业和市场环境发生重大变化；

（五）重组交易标的的经营状况和财务状况发生重大变化；

（六）交易对方或者重组交易标的涉及重大诉讼、仲裁；

（七）交易各方无法在规定时间内获得有关部门批准、满足重组前提条件或者完成重组方案中作出的相关承诺；

（八）本次重大资产重组相关主体被中国证监会立案调查或被司法机关立案调查；

（九）上市公司无法及时联系交易对方、了解重组进展情况的；

（十）其他可能影响本次重组顺利进行的重大事项。

第十四条 上市公司拟进行重大资产重组的，应当按照规定编制重组方案或者重组报告，经董事会审议批准后披露。

上市公司披露重整计划的，应当披露重整计划摘要及全文（重整计划格式详见附件3）、董事会决议公告、独立董事意见，以及董事会审议通过重组方案后次一工作日独立财务顾问（如适用）的核查意见。 ）、其他中介机构出具的文件或意见（如适用），并根据披露内容提交下列文件供审核：

（一）上市公司与交易对方签署的附生效条件的交易合同或协议；

（二）交易对方按照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具的承诺；

（三）国家有关主管部门原则上批准的文件（如适用）；

（四）上市公司拟购买资产的，在交易第一次董事会决议公布前，交易对方原则上应当提供其对交易标的依法拥有完整权利的证明材料，并提供说明材料没有限制或禁止转让；

（五）上市公司拟发行股份购买资产，且最近一年和最近一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的；注册会计师应当就所涉及事项出具相关非标准审计意见。 通过本次交易是否已消除或将消除重大影响出具专项核查意见；

（六）被调查上市公司符合发行股份购买资产条件的声明（如适用）；

（七）交易进展备忘录；

（八）本所要求的其他文件。

第十五条 上市公司披露重组报告书，经董事会审议通过后，应当及时披露董事会决议公告、股东大会通知（如适用）、重组报告书等。股权变动或收购报告书摘要（如适用）、主要资产重组报告书（草案）摘要及全文、独立财务顾问报告、独立核查意见及其他证券服务机构出具的报告和意见，并提交以下文件供审查：

（一）第十四条第二款规定应当提交审查的文件；

（二）重组方案调整说明，包括：与预案相比，交易对方、重组方式、交易标的范围及估值、发行股份价格等是否发生变化；

（三）利润补偿的具体协议（如适用）；

（四）有关部门批准、核准或备案的重大资产重组文件（如适用）；

（五）上市公司与交易对方签订的具备生效条件的交易合同或协议；

（六）本所要求的其他文件。

第十六条 上市公司披露重组报告的，独立财务顾问应当按照《重组办法》、《重组报告内容与格式指引第26号》和《重组报告管理办法》的规定出具独立财务顾问报告。上市公司并购重组财务顾问业务”。

上市公司开展需要中国证监会行政许可的重大资产重组的，独立财务顾问应当按照《关于配合上市公司与上市公司分离审核工作的通知》的规定，就相关事项出具明确意见。兼并、收购和重组”等规定。

第十七条 上市公司与相关方签订业绩承诺或者其他补偿协议的，上市公司披露的补偿协议应当包括以下内容：业绩承诺方、补偿方式、计算方法、补偿金额及数额、补偿条件。上市公司应当说明赔偿协议条款是否明确、可行，并认真论证履约风险。

上市公司董事会、独立财务顾问应当根据现有条件，客观论证和分析业绩承诺的实现情况，包括补偿时间安排、股份限制解除安排、股份质押安排、补偿股份的投票权和股利分配权安排等。等，并说明业绩补偿协议是否明确、可行，以及确保上市公司能够获得切实可行的业绩补偿的相关措施，是否存在补偿不足或补偿不及时的风险等。

第十八条 上市公司披露重组方案后，如市场出现重大疑问，公司应当及时作出澄清，说明该方案是否存在重大障碍以及是否打算继续推进。公司聘请的独立财务顾问应当出具专项意见。

第十九条 首次发行股份购买资产的董事会决议公告后，董事会在六个月内未发出召开股东大会通知的，上市公司应当披露未发出召开股东大会通知的专项说明。六个月内召开股东大会的通知。特别说明应当说明理由并明确是继续还是终止。若继续推进，将重新召开董事会审议发行股份购买资产事宜，并以董事会决议公告日作为股份发行定价基准日。

第二十条 上市公司股东会审议重大资产重组事项时，应当对《重组办法》所列事项逐项进行表决。

上市公司发行股份购买资产同时筹集配套资金的，如果购买资产不是配套融资的先决条件，则购买资产和配套融资的交易方案可以分为两个议案分别进行表决；若资产购买与配套融资互为前提的，则资产购买与配套融资方案审议通过后，交易计划才能实施。

发行股份购买资产事项提交股东大会审议但未获批准的，上市公司董事会另行作出发行股份购买资产决议的，以发行股份购买资产事项公告日为准。董事会决议作为本次发行股票的定价基准日。

第二十一条 上市公司披露重组方案后，拟对交易标的、交易对象、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，必须重新履行相关决定-制作程序。

第三章 重整终止

第二十二条 上市公司披露重组计划、重组报告后终止重大资产重组，或者因重大资产重组停牌后终止重大资产重组的，应当披露重大资产重组终止公告（公告内容包括重组框架介绍（如适用）、终止重组原因说明等，以及不筹划重大资产的承诺重组事项自公告之日起至少1个月。

上市公司披露重组提示性公告后终止重大资产重组的，应当披露重大资产重组终止公告。公告应当包括重组框架介绍（如适用）、终止重组原因说明等。

第二十三条 上市公司披露重组方案或者重组报告后、股东大会召开前，上市公司或者交易对方拟终止重大资产重组的，上市公司还应当及时召开董事会审议。终止重大资产重组并披露董事会决议内容。 、独立董事意见和独立财务顾问核查意见（如适用），并提交下列文件备查：

（一）终止本次重大资产重组协议；

（二）交易对方对终止本次重大资产重组的说明（如适用）；

（三）终止本次重大资产重组事项的交易流程备忘录。

交易对方可以同时通过上市公司披露其终止重大资产重组的指令，上市公司应当配合交易对方做好信息披露工作。

第二十四条 上市公司应当在重大资产重组终止公告中对本次重大资产重组终止的情况作出说明。说明至少应当包括以下内容：

（一）终止本次重大资产重组的原因；

（二）自交易一方提出终止重大资产重组议案至董事会审议终止本次重组的具体流程；

（三）本次终止事项是否已履行完毕相关审查程序；

（四）自重组方案首次披露至重大资产重组终止期间，上市公司控股股东、交易对手及其他知情人买卖上市公司股票及/或衍生品种的情况；

（五）终止本次重大资产重组是否构成交易一方或多方违约、违约责任以及已采取或拟采取的措施（如适用）；

（六）本次重大资产重组终止对上市公司的影响分析。

第二十五条 上市公司披露重组方案或者重组报告后终止重组的，董事会审议通过终止重大资产重组的决议后，应当及时召开投资者说明会，并披露会议情况。参加投资者说明会的人员至少应包括上市公司董事长或总经理、董事会秘书、交易对方或其代表、重组标的主要董事、高级管理人员、本次重组的保荐人独立财务顾问。

第二十六条 上市公司股东大会审议通过重组方案后，在股东会决议有效期内，董事会决议终止本次重大资产重组的，上市公司应当除适用本指引第二十二条至第二十五条的规定外，履行决策程序和信息披露义务外，还应当根据股东的授权决定是否召开股东大会审议终止重组事项' 会议。

第二十七条 上市公司因违反《重组办法》有关规定，被中国证监会责令暂停重组活动的，公司应当推迟召开股东大会或者实施重组方案。并及时披露；公司被中国证监会责令终止重组事项的，公司应当终止本次重组并及时披露。

第二十八条 上市公司首次披露重组方案及召开相关股东大会前，重组事项涉嫌内幕交易并被中国证监会或者司法机关立案调查的，上市公司公司应当暂停重组进程，不得将重组事项提交股东大会审议，及时披露相关信息，并对可能终止重组的风险提示。

上市公司召开相关股东大会后、向中国证监会提交行政许可申请前，重大资产重组事项涉嫌内幕交易并被中国证监会或者司法机关立案调查的，上市公司暂停重组进程。及时披露相关信息，并对可能终止本次重组的风险提示。

停牌期间，上市公司可以自主决定是否终止本次重组。决定终止的，应当及时发布终止重大资产重组公告，并承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

第二十九条 上市公司重大资产重组筹划和实施过程中，上市公司控股股东、实际控制人受到中国证监会行政处罚或者被司法机关依照规定追究刑事责任的，因内幕交易，本次重组应当终止并及时披露，并承诺自公告之日起至少12个月内不筹划重大资产重组。

第四章 重整的批准与实施

第三十条 不需要中国证监会行政许可的重大资产重组，上市公司应当在股东大会审议通过重组方案并履行必要的审批程序后尽快实施重组方案。

重组完成后，上市公司应当在三个交易日内披露重组实施情况报告，并在本所网站披露独立财务顾问和律师事务所的意见。

重组方案自股东大会决议公告之日起60日内未全部实施的，上市公司应当于期满后的次一交易日披露重组实施公告，并披露重组实施情况的公告。实施完成前每30天取得进展。

第三十一条 重大资产重组须经中国证监会等部门行政审批后方可实施，待上市公司获得全部批准后方可实施。

上市公司应在本次重组方案中特别提示重组可能不获批准的风险，并明确本次重大资产重组未经有关部门批准不得实施。

中国证监会对上市公司重大资产重组行政许可申请作出反馈、不予受理、恢复受理、中止审查、恢复审查、终止审查决定或其他部门作出相关决定的行政审批过程中，上市公司应当及时披露相关进展情况并进行风险提示。

第三十二条 在中国证监会审核重组方案期间，上市公司拟申请暂停或者恢复审核的，应当经公司董事会审议通过后向中国证监会提出申请。董事以及公告和披露。

第三十三条 上市公司重大资产重组事项需提交并购重组委审核的，应当在收到拟召开的并购重组委工作会议通知时披露并购重组委审核提醒公告委员会。上市公司应密切关注中国证券监管委员会网站上的公告，并立即披露并购和重组委员会工作日期之后的并购和重组委员会工作会议的公告，并澄清并购和重组委员会工作会议前的交易日，该公司在并购和重组委员会中的股票。在委员会的工作会议期间，将在投票结果披露之前，将在委员会的工作会议期间提出暂停和相关暂停公告的申请。

在收到并购和重组委员会的审查结果后，上市公司应在下一个交易日发布并恢复交易。该公告应清楚地指出，审查结果是无条件的通行证，有条件的通行证或失败，应明确指出，上市公司将在获得中国证券监管委员会的批准或不赞成后公告。公司应立即披露有条件批准或不赞成的特定原因的具体条件。

第34条如果中国证券监管委员会决定批准或不赞成重组计划，则上市公司应立即披露从中国证券监管委员会收到批准文件或不赞成文件的宣布。

第35条如果中国证券监管委员会批准了重组计划，则上市公司应披露重新组织报告的修订公告（如果适用），并披露了修订后的重组报告的全文和相关中介的意见交易所的网站。同时，将披露仍需要得到相关部门批准的信息。独立的财务顾问和律师事务所应就此发表专业意见。

第36条如果中国证券监管委员会不赞成重组计划，则上市公司的董事会应遵守股东会议的授权，就决定是否修改或终止重组计划。接受中国证券监管委员会的反对决定。做出决议并宣布它们；

如果上市公司的董事会根据股东股东大会的授权来决定终止计划，则应向董事会公告中的投资者清楚地表明；如果上市公司的董事会准备实施合并，收购和重组委员会的意见，并根据股东股东大会的授权进行重新报告，它应该在宣布的宣布中明确表示。董事。解释重新提交的原因，计划等。

第37条：在所有相关部门批准了上市公司的主要资产重组事项之后，应尽快宣布并实施。

如果重组涉及购买资产的股票发行，则上市公司应在资产转让完成后的3个交易日内宣布相关情况，并提供独立财务顾问的验证意见，以及律师事务所的法律意见；上市公司应在中国证券存托和清算有限公司的上海分支机构注册。在公司完成了新股份的注册程序并获得了该公司发行的新股份的监护权证书后，应立即披露发行结果和股票变化的公告。

重组完成后，上市公司应披露有关实施主要资产重组的报告，并在该公司网站上披露了独立财务顾问和律师事务所发出的意见。

第38条如果上市公司的主要资产重组计划涉及支持融资，则应在批准文件指定的时间内实施，并应履行相应的信息披露义务。

第39条如果上市公司未能在股东大会股东大会的有效期内实施重大资产重组，并打算继续促进这种重组，则应在有效期结束之前召集股东大会决议考虑延长决议的有效期。

第5章实施重组后的连续信息披露

第40条如果列出的公司从其控制股东，实际控制器或由其控制的方面购买资产，或者从上述实体以外的其他特定对象购买资产，从而导致控制权的变化，则应采用收入现值方法，假设发展估值方法基于未来收入期望，例如法国，如果对资产进行评估或重视并将其用作定价参考的基础，则列出的公司应单独披露实际利润数量和利润预测数量之间的差额在绩效承诺期内的年度报告中的相关资产完成主要资产重组后，并将其报告给会计师。该公司就此发表了特别的审查意见。如果上市公司自愿披露利润预测报告或交易对手在重组交易中做出绩效承诺，则应指上述要求。

如果上市公司的重组会产生商誉，则上市公司应根据商业企业和其他法规的会计标准在每年年底进行损害测试，并在年度报告中披露与与之相关的关键参数和假设与商誉损害有关的资产组的识别和选择。重要信息。

第41条：上市公司应在其年度报告中披露相关当事方在承诺期间的主要资产重组承诺的绩效。承诺完成后，上市公司应立即披露承诺的完成状态。

如果主要资产的重组承诺涉及绩效补偿，则交易对手应及时弥补其补偿，并且不得逃避或更改其补偿义务。如果交易对手未能在到期日期内执行或违反绩效补偿协议或承诺，则上市公司应及时披露它并解释相应的解决方案措施。

第42条上市公司应在其年度报告中对操作条件的讨论和分析中披露重组和整合的具体进展，包括但不限于在报告期内列出的公司采取的具体措施，以整合交易目标，是否与先前的计划一致，独立董事应就面临和分阶段效果评估的整合风险发表意见。

集成效应的披露期应从重组交易完成之日起不少于3财年；如果重组交易中有绩效承诺，则应直到完成所有相关绩效承诺为止。

第43条独立财务顾问应努力执行其职责，并根据相关要求（例如“重组措施”，“用于管理上市公司的合并，收购和重新组织的财务咨询业务的措施”等相关要求，“指南”，“指南”为了对上海证券交易所上市公司的持续监督”和其他相关要求。履行正在进行的监督义务。

在持续的监督期内，独立财务顾问应敦促交易对手有效履行相关的绩效补偿承诺和保障措施。独立财务顾问应就公司的集成计划及其实施效果发表意见。

第44条：独立财务顾问应通过日常沟通，定期返回访问等进行持续的监督和指导，并披露上市公司的常规报告。如果发现交易目标被怀疑有重大的金融欺诈或主要风险，则可能会损害上市公司。如果存在任何利息情况，则应及时向交易所报告，并敦促上市公司和相关方提供解决方案措施。

第六章附则

第45条如果上市公司和相关各方违反了这些准则的规定，则交易所可能会采取现场检查和其他措施，并将采取监管措施或对上市公司和相关各方施加纪律处分制裁案件。

如果在上市公司的重组过程中为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员未能务必履行职责，并且不审慎就意见发表意见，则交换将采取监管措施或施加纪律处分制裁。

如果交易所发现在重组过程中，中国证券监管委员会的上市公司和相关方涉嫌违反法律，行政法规和相关规定，它将立即将其提交给中国证券监管委员会及其派遣办公室以进行验证。

第46条如果在科学技术创新委员会上列出的公司进行了重大资产重组，则应适用这些准则。但是，关于主要资产重组的暂停和终止，以及有关重大资产重组的审查和注册进度的程序事项和信息披露事项，应适用“科学和技术创新委员会”。创新委员会库存上市规则和科学技术创新委员会上市公司的主要资产重组规则的相关规定不适用于第22条，27至29至29和31至3条这些准则。第16条的规定。

第47条交易所负责解释这些准则。

第48条这些准则应从颁布之日起生效。交易所于2015年1月8日发布的“信息披露和交易暂停和恢复上市公司重组的主要资产重组”（上海证券FA [2015]第5号）。