详解上市公司发行股份购买资产操作流程

详解上市公司发行股份购买资产操作流程

上市公司发行股票购买资产，是指上市公司以股票作为支付对价购买资产的行为。特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行股票后，上市公司使用本次非公开发行股票所募集的资金。向该特定对象购买资产的行为，视为上市公司发行股票购买资产。

中国证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定，上市公司发行股票购买资产。上市公司发行股份购买资产需经证监会上市部并购重组委员会审核。

上市公司发行股份购买资产同时筹集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格100%的，将由并购重组审核委员会审核（如果金额超过100%，视为非公开发行，并由发行部门审核）。

一、上市公司发行股份购买资产须遵守的规定

（一）充分说明和披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）上市公司最近一年、最近一期的财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告；出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，还须经注册会计师专门核实确认。意见、否定意见或无法发表意见所涉及事项的重大影响已经或将通过本次交易消除；

（三）上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案调查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。但涉嫌犯罪或违法违规行为已被终止。 3年，除非交易计划有助于消除该行为可能产生的不良后果且不影响追究相关行为人的责任；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份购买的资产为权属明确的经营性资产，并能在约定期限内完成过户手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。为促进行业整合和转型升级，上市公司可以发行股份向控股股东、实际控制人及其控制的关联方以外的特定对象购买资产，前提是其控制权不发生变化。如果购买的资产与现有主营业务不存在重大协同效应，应当充分说明和披露交易后的业务发展战略和经营管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和对策。

上市公司发行股份购买资产，导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，必须按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第29号）的规定履行相关义务。 108）。

2、股票发行定价及拟购买资产交易价格

上市公司发行股票的价格不得低于市场参考价格的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明选择市场参考价格的依据。在中国证监会批准前，上市公司股票价格较初始确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照既定的调整方案对发行价格进行调整。

拟购买资产的交易价格是指本次交易中通过发行股份购买的资产的交易价格，但不包括交易对手方在交易日前六个月内现金增资标的资产对应的交易价格。本次交易暂停及暂停期间。 。但上市公司董事会首次作出重大资产重组决议前，现金增资资金用途明确、合理的除外。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在停牌前六个月内及停牌期间收购标的资产股权的，该部分股权认购的上市公司股份则按前述计算方法排除在计算之外。但在上市公司董事会首次作出重大资产重组决议前，上述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价取得标的资产权益。

独立财务顾问对上述主体是否按时足额认购配套募集资金相应份额、收购股份后是否变相转让股份、是否存在退出等情况进行专项核查取得标的资产等权益后的资本金

三、上市公司发行股份购买资产的流程

上市公司发行股份购买资产时，必须编制发行股份购买资产方案和发行股份购买资产报告，并向中国证监会提出申请。申请经并购重组委员会审核后方可实施。其流程与上市公司重大资产重组类似。

主要流程：

1、聘请财务顾问、评估机构、审计机构、律师事务所

2、与资产方签订交易合同、协议

3.召开董事会并制定交易方案

4、召开股东大会审议交易方案

5、报中国证监会重组委审议

6、通过中国证监会重组委审核

7、获取发行批准文件

八、上市公司发行股份、收购资产转让登记

详细流程：

（一）停牌筹划（一般不超过30天）

1、向交易所申请停牌。

2、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构并签订保密协议。

3、发行人、收购人、独立财务顾问讨论发行股份购买资产的初步方案和工作安排。

4、拟订重大资产重组方案。

5、与收购人签订有条件生效的交易合同。

6、每周发布重组事项进展公告。

七、向本所提交重大资产重组方案的基本情况表、内部人员买卖股票的自查报告或者不存在异常波动的说明，以及聘请的独立财务顾问和联系方式其赞助商和项目协办者。

（二）第一次董事会会议

1、审议重大资产重组方案并作出决策（定价、发行规模）。

2、向本所提交董事会决议、预案、独立董事意见、交易合同、董事会会议记录等相关文件，申请复牌。

3、公告：董事会决议、董事会对重整法律程序完整性、合规性及提交法律文件有效性的说明、独立董事意见、重整方案、拟注入股东承诺资产情况、独立财务顾问的核查意见、收购报告书摘要。

4、编制《重大资产重组交易流程备忘录》。

（三）第一届董事会与第二届董事会之间

1、主要工作阶段是带领各方开展发行股份、收购资产工作。确认审计、估值和利润预测审查的结果。

2、根据独立财务顾问总结的各方问题和建议，补充相关信息。

3、编制发行股份购买资产及关联交易报告书。

（四）第二次董事会会议

1、召集董事会审议具体事项和召开股东大会的时间。

2、董事会、独立董事对评价结果发表意见。

3、向交易所提交并公告：董事会决议、独立董事意见、股东大会通知、重整报告及摘要、董事会关于重整法定程序完整、合规及法律文件有效性的声明提交：独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告、经审计的盈利预测报告、收购报告。

4、完成第一次董事会决议前6个月至重组报告书刊登之日止内幕人买卖上市公司股票的自查报告。

（五）股东大会情况

1、召集股东大会审议批准。

2、公告股东大会决议。

3、准备申请文件，委托独立财务顾问向中国证监会申报，并抄送派出机构（国有资产转让涉及相关主管部门审批的）。

（六）方案申请

1.对中国证监会的反馈意见作出答复或提供补充材料。

2、在并购重组委工作会议期间申请停牌，直至披露表决结果。

3、收到并购重组委员会表决结果后，公布表决结果并申请复牌。

4、等待证监局审核。

（七）计划实施情况

1、披露重组报告全文及相关机构的补充意见和报告以及修改后的上述报告（如有必要）。

2、实施发行股份购买资产方案。

3、完成资产转让和工商变更。

（八）实施完毕

1、编制实施报告并公告，并公告独立财务顾问和律师事务所的结论意见。

2、股东注入资产办理证券登记手续。