业务研讨之2015年度IPO审核必问反馈问题分析（附反馈问题汇编）

业务研讨之2015年度IPO审核必问反馈问题分析（附反馈问题汇编）

这部分问题是根据项目本身的情况来提出的。比如是否涉及国有企业改制？是否涉及200名以上股东等。 例如： 1、招股说明书披露，公司前身华盛股份有限公司是华盛集团改制设立的有限责任公司。 “根据临沂市政府批准的重组方案，华盛股份有限公司设立并由华盛集团员工收购。”国有资产，改制完成后变更为有限责任公司。”华盛公司的“国有资产转让价格为1608万元，官方的”华盛公司员工买断了全部财产权》、《华盛公司员工代表与临沂市财政局签订《产权转让协议》》、《华盛公司……工商变更登记后更名为华盛股份有限公司》；但同时表示，“华盛股份已收到全体股东的注册资本总额2000万元”，华盛股份“通过购买国家股权对外投资1608万元”。拥有的资产。”请保荐机构及发行人律师核实并在招股说明书中披露华盛集团改制为华盛股份有限公司时员工买断其全部产权的具体内容和形式。重组形式为华盛股份员工买断华盛公司产权 华盛公司是否变更为华盛有限公司，或者员工投资设立华盛公司，华盛公司买断华盛公司产权华盛公司？请进一步说明改制设立的具体步骤和环节，是否符合当时有效的法律法规。 。

2、招股说明书显示，2010年，发行人按照97号文的规定对内部职工持股进行了规范。截至2014年12月31日，发行人自然人股东总数为3,094户，其中职工股东811户。请保荐机构和发行人律师核实并披露发行人内部职工股（包括公司董事、监事和高级管理人员）和自然人股东非内部职工股的形成过程和历史沿革，以及内部职工股的具体规定。情况，并对发行人内部员工持股是否符合财政部、中国人民银行《关于规范金融企业内部员工持股行为的通知》（财金[2010]97号）的规定发表明确意见、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会。 。

3、瓜奥有限公司成立时，股东实物投资24万元未经评估。 2000年8月，古奥有限公司股东增资使用的综合厂房房产证仍在办理中。请补充披露上述实物投资的具体内容、定价依据、对发行人业务的实际贡献及目前使用情况、是否存在不真实投资情况、产权证书办理时间等。 2000年8月该厂股东增资，请保荐人和律师就上述情况是否构成本次上市的实质性障碍发表核查意见，并说明核查依据和过程。

4、招股说明书披露：发行人控股股东实际控制人之一朱伟为美国公民，丁勇拥有美国永久居留权。朱伟、丁勇、王晓红、蒋荣植的股份均为外资股。朱伟和王晓红是夫妻，丁勇和蒋荣植是夫妻。请发行人： （一）说明朱伟、王晓红、蒋荣植姓名的披露是否真实、准确、合法、合规；三人投资发行人的资金进出是否履行了相关审批程序； (2) 解释朱伟现在和未来的出现 纠纷适用当地哪一法律？朱伟当年是否存在重大违法行为以及如何认定和适用责任； （三）说明鼎勇持有的发行人股份界定为外资股的依据以及是否符合法律法规的相关规定； （四）说明王晓红、蒋荣植未被界定为发行人实际控制人的原因和合理性。每个项目都有自己的特色，这里就不一一列举了。

2. 客户和供应商

笔者认为，关于客户和供应商最经典的反馈问题是以下几个问题：

1、各报告期发行人销售客户较为分散。请补充披露各报告期前十名客户的销售情况、具体销售内容、销售定价依据，说明主要客户的基本情况，以及发行人是否为控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他股东与发行人不存在关联关系。上述客户存在关联关系、持有股票或其他利益安排。请按照创业板招股说明书标准的相关要求，补充披露报告期各期间主要产品平均销售价格的变动情况，以及是否存在不同的销售模式。如有，请补充披露各型号的销量。请保荐机构就上述事项提供核查意见，请律师就是否存在上述关系提供核查意见，并说明核查过程。

2、报告期内，发行人主要供应商较为集中，主要供应商广东菱杰、苏州德祥也是公司的主要客户。请补充披露各报告期前十名供应商的采购情况、具体采购内容、交易定价依据、既是发行人供应商又是客户的公司基本情况、具体交易内容、交易金额及定价依据。交易形成原因，说明主要供应商的基本情况，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他股东与上述人员是否存在关联关系、持股或者其他利益安排提到的供应商，...，是否是LTD是行业内具有竞争力的主要企业。请保荐机构就上述事项提供核查意见，请律师就是否存在上述关系提供核查意见，并说明核查过程。注：无论客户和供应商是分散的还是集中的，预审核员都会始终关注。

3、发行人前五名供应商均持有公司股份。请发行人、保荐机构核实并披露（一）五大网站入股前后发行人的收购价格和股份是否存在异常变化并说明原因； （二）发行人购买金额占五家网站同类广告收入比例的变化； (3)说明发行人与网站之间的相互依赖关系和议价能力。

4、招股书披露，“公司产品以内部生产为主，少数环节采用外包加工”。请发行人披露： （一）报告期内各年度委外生产的内容及数量占同类型加工的环节数量、单价、附加值的比例 劳务费用金额占营业收入的比例成本、外协加工费用占制造费用的比例及其合理性依据、发行人的外协生产质量管理体系及其执行情况； （二）外包合作方的选择标准，主要是外包方的名称和基本信息，主要外包方与发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系和利益输送情况；股东及其实际控制人； （三）外包部分是否属于关键流程和技术，是否对发行人的独立性和商业诚信产生影响； （四）发行人委外生产的技术保密措施及实际效果； （五）本次募集资金项目实施后，发行人生产模式发生的变化及对发行人主营业务、经营管理、技术应用的影响。

5、发行人的客户大部分为大型国有企业或政府单位。请说明发行人政府及国有企业客户的采购流程是否符合《中华人民共和国采购法》。请主办方检查并提出意见。

3、资产

1、请补充披露公司目前拥有的房屋、土地使用权、商标、专利等具体情况，并请保荐人和发行人律师核实公司使用的上述房产的权属情况；判断是否有权利。对缺陷或所有权纠纷表达明确的意见。请保荐机构和发行人律师核实并披露发行人及其子公司是否存在租赁房产的情况。如有，请补充披露具体情况以及租赁期满无法续租对发行人生产经营的影响。 2、发行人全资子公司华盛药业与刘景发、临沂市罗庄区高都街道办事处签订《房屋租赁及厂房租赁合同》，租赁高都科学17亩土地及建筑物临沂市罗庄区科技工业园 面积2600平方米。华盛制药装备在罗庄区高都科技工业园租赁的土地、房屋均未取得产权证。请保荐机构充分分析上述风险对发行人经营状况可能产生的影响。

4、关联方及关联交易

1、2014年1月，公司实际控制人之一朱伟控制的企业（中国）有限公司被注销；公司实际控制人之一丁勇的配偶蒋荣植曾持有35%股份，并担任副董事长、总经理。新昌县宜兴光电科技有限公司正在办理注销手续。请发行人披露： （一）上述两家公司的具体经营情况、报告期内各年度的经营状况及财务数据； （二）上述两家公司注销原因、合法合规情况、资产处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。报告期内，上述两家公司是否因违反工商、税务、土地、环保、海关等法律法规受到行政处罚或其他重大违法行为；新昌县宜兴光电科技有限公司注销进展情况； （三）报告期内上述两家公司与发行人之间的资产、业务、资金交易情况、交易的公平性，以及上述两家公司是否为发行人承担成本或其他利益； （四）发行人实际控制人、董事，上述两家公司监事、高级管理人员的任职情况，是否存在竞业限制行为及合法合规情况； （五）除招股说明书披露的公司外，实际控制人及其亲属目前或曾经控制、参股的其他公司及其经营情况。请保荐人、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核实，说明核实过程，提供相关依据并发表意见。

2、请发行人进一步核实关联交易披露是否完整，是否存在其他未披露的关联交易，是否与其他关联方存在业务或财务交易，是否存在关联方承担费用或垫付费用的情况对于发行人来说。请保荐人、申报会计师对上述问题进行核实并发表明确意见。

5、毛利率分析

1、招股说明书显示，发行人各项营销业务的毛利率差异较大，半年度毛利率通常低于年度毛利率。 （一）请在招股说明书“经营情况讨论与分析”中补充披露不同经营方式的成本、人工、分担费用、毛利等情况，并分析变化趋势及原因；补充披露及分析客户行业毛利率变动趋势及原因。 （二）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露根据不同业务模式的定价政策、业务量、价格变动、采购成本对毛利率、毛利率变动趋势及原因的分析;补充披露发行人与同业的差异情况同业务可比公司毛利率差异并定量分析差异原因。 （3）请核实并说明公司大规模网络媒体采购优势主要体现在下半年的原因。下半年毛利率较高是否是由于年末采购退货集中所致，成本核销和毛利率计算是否正确。 （四）请推荐赞助商和会计师核实并说明媒体购买折扣或现金返利直接冲减发布成本的会计处理方法是否符合会计准则并符合配比原则。 （五）要求主办机构核实、说明、披露媒体购买的具体退货项目和金额，计算其占毛利的比例，并指出可能存在的风险。

招股书显示，报告期内，发行人综合毛利率分别为46.11%、47.13%、49.28%。 （一）请发行人根据细分产品类别单价、单位成本变动的具体原因，进一步说明各主要产品类别毛利率变动的原因，并提供量化分析； （二）请发行人核实同行业上市公司是否准确、完整，数据是否具有可比性，并更新报告期数据； （3）招股说明书第217页显示，2013年升级后的拉杆机单位售价、单位成本与2012年相比保持不变，毛利率上升3.91%。请核实披露是否准确； (4)请进一步分析银行和ODM。经销商、经销商、零售不同模式下毛利率差异的原因及合理性。请保荐人、申报会计师对上述问题进行核实并发表明确意见。

政府补贴和税收

2、招股说明书显示，“报告期内，公司应交税费主要构成为增值税和企业所得税。” （一）请发行人对报告期后企业所得税汇算清缴情况进行说明。 （二）请发行人说明报告期内递延所得税的具体计算过程，说明其会计基础和计算准确性，以及对发行人的影响。 （三）请发行人进一步分析说明报告期内应纳税额，并要求保荐机构、申报会计师核实各报告期主要税种纳税申报编号之间的关联性或匹配性以及相应年度原始财务报表中的相应项目。检查是否存在分歧，对发行人近三年税务处理的规范性、合法性发表明确意见。

3、招股书显示，报告期内，发行人税收优惠占净利润的比例分别为26.17%、25.66%、28.73%。 （一）请发行人说明报告期内进项税额、销项税额、当期应交增值税额和实际缴纳增值税额，以及进项税额与原材料采购额、销项税额和销售收入。关系的计算过程； （2）请说明增值税税收优惠所依据的法律法规，并详细列出申报退税的软件收入计算流程； （3）请说明报告期增值税及所得税优惠金额的计算过程。请保荐人、申报会计师对上述问题进行核实并发表明确意见。

4、请补充披露发行人自然人股东就发行人整体变更及资本公积金转增股本是否履行纳税义务，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行上市存在重大障碍。请推荐保荐人和律师发表核查意见。

6、应收账款

1、根据招股说明书，发行人各期末应收账款余额占资产总额或营业收入比例较大，应收账款计提坏账准备的主要判断标准为1万元。 （1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露应收账款回收期与信用期的差异以及应收账款拨备的计提情况。 （二）请保荐机构对报告期内发行人是否为促销而放宽授信期限进行核查并发表意见。 （三）请会计师对发行人坏账准备计提比例、发行人坏账准备政策、应收账款周转率与同行业上市公司是否存在差异进行核查并发表意见。

2、招股书显示，“报告期内，公司应收账款净额占营业收入的比重保持稳定。公司经营的稳定性、赊销政策的一致性以及与客户的良好沟通，保证了公司赊销和回款情况的稳定，使得报告期内公司应收账款相对稳定。”(1 ）请说明应收账款前十名客户的名称、行业类型、金额及比例，并结合具体订单情况，分析其报告期内的变动情况；履行、交付及结算条件，说明应收账款变动、收入确认、存货成本结转及订单协议的一致性。 （2）要求发行人进一步分析说明报告期内不同类型应收账款的形成及后续收回情况。每季度将报告期的数据与现金流量表进行比较，说明与现金流量表相应项目是否一致。 （3）请根据后续回款情况，对报告期末应收账款余额进行账龄分析，说明报告期内坏账准备变动情况，并说明计提的充足性。计提坏账准备。 （4）请发行人补充说明报告期内账龄超过1年的应收账款形成及变动原因。 （五）请发行人说明各报告期末应收票据余额的主要内容，并分析说明各报告期末应收票据变动的原因及合理依据。 （六）要求保荐机构、申报会计师对应收账款变动及坏账准备计提的充分性、合理性进行核查，并出具明确意见。

七、员工及社会保障

1、关于社会保障和劳务派遣。请发行人： （一）详细说明发行人及控股公司报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，其缴纳情况是否符合相关规定国家劳动保障法律法规； （二）说明发行人劳务派遣是否符合劳动合同法相关规定，是否构成重大违法行为。请保荐人、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核实，并说明核实过程，提供相关依据并发表意见；若存在相关费用未足额缴纳的情况，请发行人披露需要偿还的金额以及如何弥补。要求支付款项对发行人经营业绩的影响，并请保荐机构、发行人律师就这些情况是否构成重大违法行为发表意见。

2、请保荐机构、发行人律师核实并在招股说明书中披露报告期内员工人数、社保和公积金缴纳基数及缴纳金额，是否存在未缴纳的情况。如有，请说明原因，并是否对法律合规性发表意见。

八、行政处罚

1、要求保荐机构、发行人律师核实并披露报告期内发行人是否存在违法违规行为以及受到行政处罚的具体情况，并就是否构成重大违法行为发表意见法律法规；请补充披露报告期内银监会及其派出人员情况。针对机构、人民银行及其派出机构在发行人及其分支机构检查中指出的具体问题，发行人近年来针对监管意见和行政处罚所采取的整改措施，以及整改结果，请保荐机构及发行人律师审核，发行人对上述整改措施的有效性发表意见。

2、根据招股说明书披露，发行人控制的天津中影南国、镇江中影、新疆中影因食品安全或消防安全受到行政处罚。请保荐机构及发行人律师对发行人影院进行核实和说明。食品安全和安全生产管理体系，是否存在风险隐患。

九、其他问题

1、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会相关文件精神执行并披露公司股利分配政策。

二、请认真执行《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量问题的意见》的相关规定。

3、请发行人按照《中国证监会关于进一步推进IPO制度改革的意见》及相关监管问答的相关要求，补充披露相关承诺。

4、请保荐机构及发行人律师结合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，说明发行人是否符合高新技术企业认定条件、发行人是否纳税激励措施是否合法、合规、真实、有效，是否存在索赔已追回的风险。

10. 特别：死亡问题

报告期内，发行人营业收入分别为14,244.26万元、16,276.46万元、10,221.54万元，营业利润分别为3043.29万元、3211.24万元、394.67万元。请进一步分析、说明和披露发行人2014年销售收入和营业利润大幅下降的具体原因，并结合国内汽车电子后市场发展趋势和移动互联网应用情况分析行业竞争格局在汽车电子领域。技术发展是否存在对发行人不利的变化。请保荐机构、发行人律师核实并出具明确意见。