新三板终止挂牌实施细则来了！坚决出清劣质公司、设置10个交易日摘牌整理期、搭建终止挂牌专区……

新三板终止挂牌实施细则来了！坚决出清劣质公司、设置10个交易日摘牌整理期、搭建终止挂牌专区……

1月29日晚间，证监会、全国中小企业股份转让系统分别发布《关于完善全国中小企业股份转让系统终止上市制度的指导意见》和《全国中小企业股份转让系统终止上市实施细则》。全国中小企业股份转让系统挂牌公司”并向全国中小企业股份转让系统报告。征求公众意见。

此次终止上市的最新实施细则旨在全面深化新三板改革决策部署，完善市场退出机制，推动形成健康的市场生态，切实保护广大投资者合法权益。维护投资者利益，提高上市公司质量。亮点颇多，包括新增四类12种强制终止上市情形、设置10个交易日退市盘整期、搭建终止上市专区、为退市企业提供T+5股份转让服务等。股东人数超过200人的公司。

新三板资深评论员、北京南山投资创始人周云南认为，最突出的部分是设立终止上市专区，非常有创意、创新性和实用性。就是让新三板与沪深证券交易所看齐，参照A股。退市企业进入老三板进行转板并函件披露，为未来新三板改革奠定市场基础。

新增四类12种强制终止上市情形

为建立规范化、市场化的退出机制，形成“进出”的良性市场生态，增强新三板市场活力和上市公司质量，证监会发布《 1月29日《关于完善全国中小企业股份转让系统终止上市制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），主要内容包括：

首先，在主动终止上市方面，公司自主权得到充分尊重。只要获得出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上同意，并合理安排异议股东的保护，就可以申请终止上市，并向全国中小企业股份转让系统提出终止上市申请。报价公司将处理此事。审查并做出决定。

二是在强制终止上市方面，明确全国中小企业股份转让系统将制定细则，从财务真实性、信息披露、公司治理合法合规等方面明确强制终止上市的情形。继续经营能力，加强风险提示，承担强制终止责任。上市审核职责。

三是在后续监管方面，明确股东人数在200人以上的终止公司为非上市公众公司。终止上市后，进入全国中小企业股份转让系统设立的终止上市区域进行转让，由全国中小企业股份转让系统对公司股份转让、信息披露等事项进行自律管理。

作为行政规范性文件，《指导意见》遵循“建制度、不干预、零容忍”的方针，充分借鉴上市公司退市制度的实践经验，结合新三板的特​​点市场设立主动终止上市和强制终止上市。基本制度框架明确了终止上市后的相关监管安排，进一步落实了终止上市要求。

同时，产权交易所还发布了《全国中小企业股份转让系统上市公司股票终止上市实施细则》（以下简称《全国中小企业股份转让系统上市公司股票终止上市实施细则》）。 1月29日晚间《关于终止上市的公告》）。2021年1月29日至2021年2月20日公开征求公众意见，反馈截止时间比证监会早8天。 《终止上市实施细则》主要包括四个方面：

一是优化自愿终止上市的条件和程序。尊重上市公司自主决定终止上市的决定，在依法履行相关决策程序和信息披露义务的基础上，充分保护投资者的合法权益，全国中小企业股份转让系统允许上市公司主动申请终止股票上市；对于异议股东，对于因保护措施不合理且拒不改正而不符合主动终止上市条件的公司，全国中小企业股份转让系统将驳回其主动终止上市申请。同时落实“放权、监管、服务”要求，取消主动终止上市聘请律师出具法律意见书的要求。只需保荐券商出具持续督导专项意见，有效减轻上市公司负担。

二是完善强制终止上市的情形和要求。在目前未按时披露年报或半年报、保荐券商缺乏持续督导的基础上，将分四类新增12种强制终止上市情形，坚决清理劣质公司提高市场自净功能。具体包括：信息披露不可信，如财务报告连续两年被会计师事务所出具否定意见或无法发表意见、半数以上董事未备存公司年度报告、半年度报告等。年度报告真实情况等；已丧失继续经营的能力，如连续三年期末。净资产为负值、保荐券商出具不具备继续经营能力且未能在规定期限内恢复、依法强制解散、宣告破产等专项意见的；公司治理存在重大缺陷，如因股东大会无法形成有效决议、信息披露联系渠道缺失等原因，被保荐券商出具公司治理机制不完善的专项意见或者信息披露存在重大缺陷且未能在规定期限内修复的；存在重大违法违规行为，包括欺诈发行、欺诈上市、重大信息披露违法行为以及涉及国家安全、公共安全、生态安全、安全生产、公共卫生安全等重大违法行为。

三是完善投资者保护措施。将投资者保护作为终止上市的首要任务。在自愿退市过程中，上市公司应当对异议股东制定合理的保护措施，并由股东大会以特别决议通过。保荐证券公司必须对异议股东保护措施的合理性发表明确意见。对股东人数在200人以上的精选梯级公司和创新梯队、基础梯队公司，实行网络投票和中小股东单独计票机制。强制退市过程中，要求上市公司、保荐券商充分披露风险，积极回应股东诉求，切实保护投资者知情权、参与权；同时设置十个交易日的退市期，充分保障投资者的退出机会。

四是明确终止上市领域相关安排。根据相关法律法规，股东人数超过200人的终止公司仍属于非上市公众公司。为便利非上市公众公司履行相关义务，根据《指导意见》，全国中小企业股份转让系统将设立终止上市专区，为此类公司提供股份转让和信息披露服务。园区遵循服务理念，依法采取非公开协议转让方式，实行投资者适当性管理和T+5机制，在满足投资者基本转让需求的同时，防范风险传导。

股权转让公司表示，将根据各方反馈情况，调整完善《终止上市实施细则》及配套制度安排，成熟后尽快发布实施。

设立终止上市专区，开辟重新上市通道

在周云南看来，证监会关于终止上市的指导意见以及全国股转实施细则远比2016年版征求意见稿多了“六级”，即规范性更高、投资者保护更多、 A股化、交易所化、市场化、法治化。

周云南认为，征求意见稿最突出的一点是设立了终止上市专区，为股东200人以上的公司提供股份转让和信息披露服务。 “终止上市专区的设计确实非常有创意和创新。新颖实用，200人以上退市公司股权转让及函件披露，是为了让新三板与沪深交易所接轨，参考A股退市公司进入老三板转让及函件披露，为未来新三板改革奠定市场基本面。”

其认为，终止设立上市专区，首先，专区的可转让性赋予投资者连续交易权；其次，特殊领域的信息披露让投资者有更便捷的知情权；第三，与本地交易相比，二级市场的个人投资者可以继续享受免征个人所得税的优惠政策，降低了交易成本；四是有利于公司股权转让安排和资本运作；五是便利已终止上市的公司恢复上市。

由于终止上市特区是资本市场的新鲜事物，周云南还对相关条款补充了一些个人建议。例如，“第三十一条：股东人数在200人以下的终止公司，可以在注册地的区域性股权市场登记管理其股票。符合区域性股权市场上市条件的，可以在当地上市，也可以在当地股权市场挂牌。”依法作出的其他决定。” 《安排》，提出允许员工人数在200人以下的自愿退市公司申请进入特殊区域，打开恢复上市通道；针对《全国中小企业股份转让系统第三十四条规定》为200人终止上市公司股票的过户服务，每天收盘后公布股票交易结果”，其建议是，如果不能像这样实行尾盘集合竞价的话老三板，是不是可以像2018年之前的新三板一样把盘中协议转过来，或者至少允许盘中价格揭晓+盘后协议。

近年来，新三板市场长期低迷，上市公司退市快速增长。证监会数据显示，2017年至2019年，主动终止上市公司分别为661家、1397家和1590家，被迫终止上市的公司分别为48家、119家和397家。上市公司数量也从最高峰的1万多家下降到2020年底的8187家。

进入2020年以来，随着新三板深化改革不断推进，精选层涌现，上市公司维持上市意愿明显增强。股转公司统计显示，2020年主动退市公司数量同比下降50.38%； 38家公司取消退市计划，其中7家达到入选层财务标准； 8家退市或终止申报的公司再次申请上市。

因此，《终止上市实施细则》还提出了重新上市的话题：考虑到公司自主选择和市场包容性，主动退市的公司可以随时申请重新上市；对于强制退市，股转公司将对“欺诈”行为实行零容忍，不允许欺诈发行、信息披露违法或造假的上市公司重新申请上市；其他强制退市公司，在达到一定整改条件后，终止上市满三个会计年度后，可以重新申请上市。