子公司分拆上市新规？这是我见过最通俗易懂的解读 | 风云课堂

子公司分拆上市新规？这是我见过最通俗易懂的解读 | 风云课堂

2022年1月5日，中国证监会公布《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》），自发布之日起实施。

此次新规定是在原规定基础上的进一步整合。

2004年7月，《关于规范境内上市公司所属企业境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号，以下简称《分拆境外上市通知》）允许符合条件的A-参股上市公司分拆子公司并在境外上市；

2019年12月，《关于上市公司分拆境内上市试点的若干规定》（中国证监会公告[2019]27号，以下简称《分拆境内上市规定》）明确A股上市公司应当分拆子公司。公司境内上市规则。

2022年1月5日，《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“分拆规则”）整合境内外分拆上市规则，统一完善境内外监管要求，上述两条规则废止。

也就是说，自2022年1月5日起，只要分拆方案未经股东大会审议通过，无论分拆是否进行，均适用最新《分拆规则》国外或国内。

那么，最新的《分拆细则》有哪些规定，又有哪些变化呢？

请收看今日风暴剧场。

2021年的最后一天，财务总监大牛和董事会秘书二胡被叫进邓力董事长的办公室。

邓丽身材高大，英俊潇洒。大牛和二虎进来的时候，他正在出神地看着公司的组织架构图。听到声音，他回过神来，招呼两人坐到沙发上。

邓力：“大牛、二虎，我邀请你们过来讨论公司分拆上市事宜。唐六公司成立已经10年了，上市也有5年了。目前，唐六公司的发展公司各个板块受经济衰退影响参差不齐，唐六公司整体市值较低，影响了我们的融资！”

“因此，我希望把我们子公司的分拆上市提上日程。一旦成功，首先资本市场会对我们公司的整体价值有一个合理的考量；二是运用资本的力量，推动优秀业务板块快速增长。第三，以此为契机，对业务板块的管理层给予一​​定的激励；最后，公司的市值就会提高，我们以后的融资也会顺利很多。”

“当然，我们不能只看到好处，还需要请两位帮我想想分拆上市的坏处，以及我们面临的障碍。”

丹尼尔和二胡对视一眼，丹尼尔做了一个“请”的手势。

二虎：“那我先说一下，董事长，我认为分拆上市主要是会稀释公司对拟上市子公司的控制权，另外，多一个子公司，相应的监管成本也会增加。除了披露之外除了法规等行政要求外，禁止同业竞争、限制关联业务交易等业务要求，以及人、财、物独立等管理要求也将大幅增加。”

“此外，分拆上市是一把双刃剑，如果子公司业绩好，母公司当然可以比子公司更有价值。但如果子公司业绩下滑，母公司的市值也会受到影响”。

一旁的大牛点头同意。

邓力：“我们的想法很相似，在资本市场上，风险和回报是对等的，但经过我的总体评估，我认为利大于弊，应该这样做。”

2022年1月元旦，大牛和二虎带着打印出来的《上市公司分拆规则（试行）》再次走进邓力的办公室。

邓力：“您研究过1月5日证监会新发布的《上​​市公司分拆规则（试行）》吗？我们分拆上市是否存在实质性障碍？”

二虎：“就母公司而言，我们分拆上市没有任何障碍。你看下面‘应该满足’和‘不存在’的要求，我们都满足。”

应满足：

1、股票境内上市3年以上；

2、近三年连续盈利。

不存在：

1、老板，你和你的关联方占用了公司的资金和资产；或您及您的关联方损害公司权益；

2、老板，您及您的公司近36个月内受到过中国证监会行政处罚；

3、老板，您和您的公司在过去12个月内受到了证券交易所的公开谴责；

4、公司最近一年、最近一期的财务报告由合格、否定或无能力发表意见的注册会计师出具；

5、公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有拟分拆子公司10%以上股份；

6.我们公司没有金融部门。

二虎：“剩下的就是一些合规要求，问题不大，让牛总告诉你，你打算分拆的几家子公司是否可行，让牛总告诉你财务指标。”

大牛：“好的。董事长，我们公司目前有10家子公司，对应10大板块，全部由唐六公司控股。您打算将其中的A、B、C、D、E、F分拆出来，G（大牛）在邓力面前摊开一张纸，上面列出了上述公司的名单），但经过研究政策，目前只有A公司符合分拆上市的条件。”

1、扣除拟分拆子公司后，唐六公司近三年累计净利润（扣除前后较低者）不低于6亿元。这样就消除了B，因为B分拆后，我们没有足够的6亿；

2、拟分立子公司最近一期财务年度报告中净利润和净资产分别不超过公司整体的50%和30%。这篇文章因C公司太大而被删除；

3、D公司，因其主营业务为近三年募集资金定向投资，且近三年投资金额超过其净资产的10%，故予以删除；

4、E公司在过去三年被我们收购。如果不符合条件，我们将删除；

5、F公司是我们上市时的主营业务和主要资产。如果不符合条件，将会被删除。这也是新规则进一步明确的一点。如果子公司的主营业务或资产是首次上市时的主营业务或资产，则不能分拆；

6、G公司多名董事、高级管理人员直接持有股份总数30%以上，不具备被消灭的资格。

邓力看着丹尼尔将排除在外的子公司名称一一划掉，点点头说道：“分拆上市政策一般都是这样要求的：

1、公司上市时间较长，盈利能力良好；

2、分拆不能成为公司上市时或现在的主营业务，也不能成为公司的主要利润来源，即不能影响公司的基础；

3、不能是公司当初上市募集资金时规划的发展方向；

4. 不能是最近购买的企业；

5、交叉持股不能太高，业务需要相对独立。

大牛和二胡连这么说。

邓力笑道：“A公司是我们比较成熟的新企业，经营也步入正轨，分拆上市势在必行，也符合要求。很好，这已经提上日程了。” ”。

“E公司虽然被我们收购了，但我还是看好它的市场潜力，经过两年的努力，我们的研发能力和市场占有率都遥遥领先，不登陆资本市场就太可惜了！”没关系，既然不符合规定，那就再等一年吧。”

二虎微笑着问道：“董事长，我们应该分拆到哪个板块上市？境内还是境外？”

邓丽站起身来，走到窗前。他双手背在身后，站在原地：“还是买A股吧，赌国家的命运，不会错的。”

附：历年政策汇编

（按市值情况整理）

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