公司公章应该由谁来保管？与公章有关的那些事！

公司公章应该由谁来保管？与公章有关的那些事！

公司公章对外代表公司，是公司意志的具体体现。由于种种原因，实践中经常出现公司公章保管和归属纠纷。司法实践中，此类纠纷一般归为“公司牌照返还纠纷”案由。表面上是归还公章、证书等原物，但实际上往往涉及公司内部治理中股东之间争夺公司控制权的斗争。我们通过一个典型案例来了解一下。

案件简介

龙源公司注册资本200万元。大股东为付，持有40%股份。现任执行董事、法定代表人。其余三名股东王、李、刘各持股20%。公司章程规定，公司不设董事会，但设执行董事一名，由股东大会选举产生。股东会按照出资比例​​行使表决权，并经有表决权股东过半数通过。执行董事是公司的法定代表人，可以连选连任。

2016年2月，龙源公司召开临时股东大会。出席会议的股东王、李、刘作出决议：免去付先生执行董事、法定代表人职务；选举王先生为公司执行董事、法定代表人。代表人物。原执行董事付应与新任执行董事王办理交接手续（包括公司印章、财务印章、企业营业执照等），并配合办理公司变更登记手续。

后龙源公司向法院提起诉讼，要求付某返还龙源公司的证件，包括公司公章、法定代表人印章、公司财务章、合同章、发票章、营业执照正本及副本、开户许可证、公司印章、财务账户付某辩称自己是大股东，有权控制公司公章等信息； 2016年2月股东大会决议无效，其已另行提起诉讼，故本案应中止审理。经调查发现，因付某被传唤后未出庭参加诉讼，致使付某提起的宣告公司决议无效的诉讼已被驳回。一审法院支持了龙源公司的诉讼请求。付某向北京市第一中级人民法院提起上诉。二审驳回上诉，维持原判。

判断理由

北京市第一中级人民法院认为，2016年2月，龙源公司召开股东大会，形成决议，免除付某执行董事、法定代表人职务，选举王某为公司执行董事、法定代表人。 、付、王办理了交接手续。上述股东大会决议未经法定程序被撤销或被视为无效或无效的，对各方均具有约束力。付先生作为公司原法定代表人，应当执行该决议。

根据上述股东大会决议，王先生成为龙源公司新的法定代表人。作为公司法定代表人，代表法人进行民事活动。对外有权以公司名义从事合法活动，对内有权主持公司工作。运营和管理工作。王某作为公司新的法定代表人，以公司名义起诉付某，要求返还公司经营所需的公章、证件及公司财产。这是有事实和法律依据的，应予支持。

付某在上诉中主张，本案应以付某诉讼结果为依据，确认公司2016年2月决议无效。不过，该案已被驳回。付某的上述主张没有事实依据，本院不予采信。 。最终，北京市第一中级法院裁定驳回上诉，维持原判。

法官陈述

1、公章的生成

印章有着悠久的历史，曾被视为权力的象征。随着社会的发展，公章的重要性已经降低，其功能与自然人签名基本具有相同的法律效力。公司如何获得公章？ 《公司登记管理条例》第二十五条规定，公司应当凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章。

2、公章的归属

从所有权角度看，公司是依法独立享有民事权利、承担民事义务的主体。公司公章当然属于公司，不是公司股东、法定代表人、公司董事、监事、高级管理人员的“私有财产”。其他人在被授予相应权限的情况下，可以拥有或控制公司公章。

3、公章的控制

我国《中华人民共和国公司法》并没有明确规定公章由谁实际拥有和控制。该事项属于公司内部自治范围，可以通过股东会决议、公司章程等予以明确。实践中，公司股东、法定代表人、董事、经理等可能实际控制公司公章。如果公司内部没有明确规定，一般认为法定代表人可以凭借其代表权自然控制公司公章。

四、公章的作用

公章的作用是表达意思。一般情况下，公司交易对方可以凭借公章推断相关内容是公司的意愿。然而，官印也不是万能的。这个推定可以被推翻。公章的效力本质上取决于加盖印章的人的权威。 《第九届人民代表大会纪要》明确规定，“人民法院审理案件，应当主要审查签字人在加盖印章时是否有代表权或者代理权，从而判断签字的效力”。基于相关代表或代理规则的合同。”简而言之，假的印章不一定无效，真印章也不一定有效。

5、公章诉讼

当事人起诉要求返还公章、证件等，案由为“返还公司证件纠纷”。原告是公司，被告是无权占有人。根据案件情况，相关股东等利害关系人可以被列为第三方。一般认为，此类诉讼属于企业侵权案件，可以由被告住所地、侵权行为地、侵权结果发生地法院管辖。公司公章是公司最有效的印章，是法人权利的象征。除非法律有特殊规定（如发票盖章），公章可以用来代表法人意愿，与外界签订合同等法律文件。公章可用于任何以公司名义签发的信件、正式文件、合同、介绍信、证书或其他公司材料。一般来说，公章的负责人应该是公司创始人或者他最信任的人，比如董事长或者总经理。

知识延伸 1、公司有哪些章？

公司印章主要有五种，即公章、财务印章、合同印章、发票印章、法定代表人印章。需要说明的是，除法人印章外，其他四种印章均需按照相关规定到工商、公安、开户银行登记或预留。

法定代表人印章是刻有法定代表人姓名的印章。法定代表人印章单独使用的，代表法定代表人本人；如果与公章一起使用，则代表公司的行为。

公章是一个公司或组织的印章，对外和对内代表公司。姓名必须与许可证上的姓名一致，不得有任何字样差异。

2、公司印章应如何保管？

不同的公司印章具有不同的权力，因此必须认真对待公司印章的保管。

公司印章的保管应当实行专人负责保管、负责人印章与财务专用章分开管理的制度，并严格执行托管人交接制度。一般来说，公司印章的保管可采取以下措施。

1、印章管理人员：明确印章管理人员的法律风险防控意识和责任。

公司可以要求印章保管人或管理人签署《法律风险状况承诺书》，明确保管人的法律风险防控意识和责任。

同时，还需要加强对印章管理工作的法律防范教育，让他们充分认识印章的重要性，增强印章管理技能和法律风险防范意识。

在强化管理人员工作意识的同时，还需要建立规范的印章管理规定。例如，明确印章管理人员的管理职责，规范印章使用业务流程，定期检查印章使用情况，确保印章管理工作有章可循。

2、印章使用：建立和使用统一的印章使用审批制度和使用登记表。

公司应当建立和使用统一的印章使用审批制度和使用登记表，使用者必须遵守公司印章使用规定。一般来说，印章使用者经公司领导批准后，应填写统一的印章登记表。公司文员应认真审核印章文件，与申请印章内容、印数是否一致，方可在相关文件上使用印章。

需要注意的是，使用印章时，要保证印章保管人自己使用印章，不能让他人代为使用印章。同时，印章不得离开印章保管人的视线。一般情况下，未经公司主要领导亲自批准，用户不得擅自取出印章。就算需要带他们出去，也最好指定一个值得信赖的人随行，以保证封印的安全。

3、严格控制或禁止在空白文件上加盖印章。

印章使用过程中，印章管理者必须保证使用者不能在空白文件上加盖公司印章，如空白纸、空白收据、空白介绍信等。特殊情况需征得公司核心管理者同意必须获得。加盖印章的空白文件无用的，持有人还应当将空白文件退还印章管理部门（如行政部门、办公室），并请其妥善处理，确保印章安全。

4、对变更、撤销的部门或公司及时办理相关印章。

企业所属部门变更或撤销后，统一印章管理部门必须收集部门印章及印章使用记录；分支机构注销后，办理工商注销手续后，分支机构须收缴行政印章、合同专用章、财务专用章。 、所有印章和印章记录，包括负责人姓名印章；项目部关闭后，项目部所有印章及印章记录须上交企业印章管理部门。企业印章管理部门会同法务部门对收集的印章进行销毁，印章使用记录由印章管理部门按照档案管理规定归档。

5、印章不小心丢失了，怎么办？

印章丢失必须尽快向公安机关报案，并取得报案证明。同时，必须在当地或项目所在地报纸上公布损失声明。以后进行重刻时，须携带报警回执、报纸声明、重刻申请表等材料到当地公安机关备案，然后到指定印章公司刻制印章。

注意：如果公章丢失，即使您保留了公章的样式、编码等全部信息，也不能私刻公章，否则将面临拘留的行政处罚。

公司印章的法律效力 对印章法律效力的评价是一种价值判断而非事实认定，因此主要体现在纠纷的发生上。

三、实践中经常遇到的情况 1、密封件的误用

内部印章是对外使用的，如对外签订合同时的人力印章、行政印章等。使用了错误类型的印章，例如报表上的印花税票或雇佣合同上的财务印章。一般情况下，仅仅封印是不会起到作用的。但如果印章附有负责人签名，对公司是否有效，取决于该负责人是代理人还是合同中指定的具体负责人。

2.锻造密封件

如果印章与工商、公安机关登记的印章不一致，一般可以认定其不代表公司意图，也就是说公司无需为此承担责任。但如果公司法定代表人也有签名（非签名），一般会被推定对公司具有约束力。

如果与同一交易伙伴存在类似交易并且已经完成（通常如之前的合同、对账等），也将被推定对公司具有约束力。

3、分支机构印章的有效性

根据《公司法》规定，分支机构不具有法人资格，其责任由公司承担，其地位类似于公司内部组织。但由于公司法的特殊规定，分支机构与普通内部组织具有不同的后果。例如，分支机构可以成为民事纠纷的被告，但内部部门则不能。公司事务加盖分公司印章，一般对公司具有约束力。

因此，在日常工作中一定要掌握公章的用途和使用方法。当然，公司注销后，公章也应及时注销。