国浩视点 | 三种公司的股权激励之A股上市公司

国浩视点 | 三种公司的股权激励之A股上市公司

在大众创业、万众创新的时代，股权激励风起云涌，人人持股似乎已经成为常态。那么什么是股权激励呢？股权激励的方式有哪些？企业如何根据自身特点设计和推出股权激励？股权激励必须实现企业价值的增长，同时提高员工自身的价值。必须实现企业和员工利益最大化，避免股权激励失效甚至适得其反。

本文将拟实施股权激励的公司分为三类：A股上市公司、非上市非公众公司（指有限公司和非上市股份公司）、非上市公众公司。三类企业股权激励主要涉及法律法规、激励方式、实施程序、税收、股份支付等各个方面。本文主要简单介绍A股上市公司股权激励的相关问题。

一、相关规定

（一）一般规定

1、2005年12月：《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监字（2005）151号）

该规定已被2016年8月13日起施行的《上市公司股权激励管理办法》所取代。但国发发〔2005〕151号对“股权激励”明确界定：股权激励是指上市公司利用自己的股权对董事、监事、高级管理人员及其他员工进行长期激励。此外，还对股权激励的种类、条件、激励对象、股权来源、资金来源、股份数量、股权期限、实施程序和信息披露、会计处理、监督和处罚等作出了详细规定。

2、2008年3月：《股权激励备忘录第1号》、《股权激励备忘录第2号》、《股权激励备忘录第3号》

（一）《股权激励备忘录第1号》：关于激励资金退出、大股东、实际控制人成为激励对象、限制性股票授予价格折扣、分期授予、行权指标设定、授予日期及激励等对象资格 问题被详细指定。

（二）《股权激励备忘录第2号》：对激励对象、股权激励与重大事项间隔、股份来源等问题进行了详细规定。

（三）《股权激励备忘录第3号》：对股权激励计划变更和取消、会计处理、行权或解锁条件、两种激励方式同时使用等问题进行了详细规定。

3、2013年10月：《关于进一步明确股权激励相关政策的问答》

文件明确，“上市公司发行新股、注入资产、发行可转债、股权激励计划的启动与实施并不相互排斥”。

4、2014年1月：《关于股权激励备忘录相关事项的问答》

文件回答了“上市公司是否可以根据同行业可比公司的相关指标来设计股权激励计划”的问题。

5、2014年6月：《关于上市公司试点实施员工持股计划的指导意见》

《指导意见》对“上市公司员工持股较为普遍、股权来源多样”的新形势下员工持股计划的基本原则、主要内容、实施程序、信息披露和监管问题等作出了详细规定。 ”

6、2015年12月：《上市公司股权激励管理办法（征求意见稿）》

征求意见稿主要针对国发151号文实施以来的不足，针对新的市场情况提出修改意见。

2016年8月7日：《上市公司股权激励管理办法》

该管理办法自2016年8月13日起正式实施，历史股权激励的弊端在该管理办法中进行了修正，以适应新的市场情况的要求。 《办法》对“股权激励”作出了新的定义：股权激励是指上市公司以公司股票为基础向董事、高级管理人员和其他员工提供的长期激励。

（二）国有控股的特别规定

国有上市企业除适用A股上市公司股权激励的一般规定外，由于其特殊性，还需适用特别规定，具体如下：

1、2006年1月：关于印发《国家控股上市公司（境外）股权激励实施试行办法》的通知（8）

《办法》主要规范中央非金融企业改制重组并境外上市的国有控股上市公司的股权激励。激励方式主要包括股票期权和股票增值权，但不排除限制性股票、业绩股等。其中，股票期权原则上适用于境外注册、国家控股的境外上市公司，股票增值权主要是适用于发行境外上市外资股的公司。

2、2006年9月：《国家控股上市公司股权激励实施试行办法（境内）》的通知（175号）

这项措施被称为175号文，对境内国有控股上市公司实施股权激励作出了详细规定。

3、2008年10月：《关于规范国有控股上市公司股权激励制度实施有关问题的通知》（171号）

《通知》对国有控股上市公司实施股权激励的条件、绩效考核制度、合理控制股权激励收益水平等问题进行了规范。

4、2015年8月：《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》

意见建议：探索在混合所有制企业实行员工持股。

5、2015年9月：《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发[2015]54号）

意见建议：探索在混合所有制企业实行员工持股。坚持激励与约束相结合的原则，通过试点稳步推进员工持股。

6、2016年8月：《关于在国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》

《意见》从原则、管理、实施等方面为国有控股混合所有制企业开展员工持股试点提供了指导。

2、股权激励形式

由于股权激励的形式多样、内容丰富，且篇幅有限，本文所述的内容仅是股权激励形式的一部分。

(1) 股票期权

1、含义：股票一词是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内按照预定价格和条件购买一定数量公司股票的权利。

2、权利行使：股票期赋予激励对象未来购买股票的权利，但目前不能购买。激励对象可以行使和放弃该权利，但不得转让、抵押、质押、担保或者清偿债务。

3、资金来源：激励对象购买股票所使用的资金为自有资金或自筹资金；但上市公司不得为激励对象根据股权激励计划取得相关权益提供贷款或任何其他形式的财务资助，包括为其提供贷款。保证。

4、股票来源： （1）上市公司向激励对象发行股票； （二）上市公司回购公司股份； （三）法律、行政法规允许的其他方式。

(2) 限制性股票

1、含义：限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件从上市公司获得的一定数量的公司股份。

2、权利行使：对于限制性股票，激励对象首先购买股票，但激励对象只有在满足股权激励计划规定的条件（如完成考核指标、从事工作等）后才能出售股票并从中受益。任务，或达到约定的工作年限）。