股东能否查阅公司原始会计凭证？

股东能否查阅公司原始会计凭证？

3、查阅公司会计账簿原始凭证属于股东知情权范围——马卫健等诉榆林市红岭实业有限公司股东知情权案

本案要旨：根据《中华人民共和国会计法》第十四条的规定，会计凭证包括原始凭证和会计凭证。根据该法第十五条的规定，会计账簿登记必须以经审计的会计凭证为依据。如果只允许股东查阅会计账簿而不查阅原始凭证，股东将无法将会计账簿与最真实的原始凭证进行比较，也难以获得有关公司充分、真实、全面的信息。核对公司会计账簿的初衷也将丧失。这很难实现。因此，查阅公司会计账簿原始文件属于股东知情权的范围。

案号：（2011）渝中民二终字85号

原审法院：广西壮族自治区玉林市中级人民法院

资料来源：《中国审判案件概况（2012年商事审判案件卷）》

4、股东无证据证明公司会计账簿不真实，请求查阅公司原始凭证，法院不予支持——李金喜诉成都春北实业有限公司股东知情权案案件

本案要点：应当按照公司法的规定严格限制股东知情权的行使范围。股东在没有证据证明公司会计账簿不真实的情况下主张查阅公司原始资料，超出了公司法规定的股东行使知情权的范围，可能损害公司的合法权益，影响公司的合法权益。公司正常经营，人民法院不予支持。

案号：（2006）诚民终字2232号

原审法院：四川省成都市中级人民法院

资料来源：《中国审判案件概况（2007年商事审判案件卷）》

法鑫·司法视角

1、股东可以有条件地在严格限度内查阅会计凭证原件。

还有一种观点认为，可以有条件地允许股东在严格限制内查阅原始会计凭证。这是因为：

（1）不禁止股东查阅原始凭证，符合现代企业管理制度的宗旨。现代企业制度中“两权分离”（所有权与经营权分离）的目的是为了实现股东利益最大化，满足股东对企业投资的预期目的。股东审阅会计账簿的目的是在信息不对称的情况下保护自己的合法权益。为了证明其合法权益已经受到或者可能受到损害，股东需要查阅与会计账簿直接相关的会计凭证原件。

（2）有些情况下，核对原始凭证就是核对会计账簿的应有之义。根据《公司法》关于企业可公开信息披露程度的相关规定，大致可分为三个层次：第一层次是无条件披露，主要包括公司章程、公司财务会计报告等。 、公司投资者等。作为公司，其设立和运营必须披露的信息；第二层次是有条件披露，如股东会议记录、董事会决议、监事会决议、会计账簿等；第三层次是限制性披露，主要指原始会计凭证，当然还应该包括一些可能影响股东利益的公司决策材料，如公司业务合同、决策者的信函、公司内部电子邮件、以上三级访问内容的重要性依次递增，证据的属性也依次递增。第三层是会计账簿记载内容的完全原始数据。从法律角度看，原始凭证的性质是会计账簿成立的依据，是能够验证会计账簿记载内容真实性的证据。 。

（三）允许股东审阅原始会计凭证是适应我国公司治理现状的适应性措施。我国市场经济正处于起步阶段。现代企业制度虽然已初步形成和实施，但由于文化、风俗习惯、政治、经济制度的制约，公司治理实践中仍存在大量不符合诚信原则的情况，比如一个公司内部通常有几本账本，一本真，几本假。这从近年来上市公司造假事件频发就可见一斑。这种情况在经过严格审核的上市公司中都存在，更不用说大量的中小公司了！如果法律和司法实践中只允许查阅会计账簿，而不允许查阅原始凭证作为会计账簿内容的证据，那么对股东知情权的保护将大大削弱。

实践中，税务、审计等部门的核算流程一般都是先从账簿中发现疑点，然后核对原始凭证，最后发现真相。对于股东来说，如果根本无法查阅原始文件，就很难限制公司管理层的管理权。权力不受限制必然导致权力滥用，权力滥用的结果必然损害股东的合法权益和公司的合法权益。该观点进一步认为，更可取的司法政策是可以适当扩大股东查阅会计账簿的范围，有条件地包含原始会计凭证。为了保护中小股东的利益，不侵犯公司商业秘密，股东可以查阅与会计账簿密切相关的会计凭证原件。在司法实践中，法院可以积极、审慎地支持有限责任公司股东查阅公司原始会计资料。凭证请求。

事实上，我国司法实践中已有支持性判决。多位法官在裁判中指出，会计账簿的真实性、完整性只能通过原始凭证来体现。如果不让股东查阅公司原始凭证，股东就很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权没有得到实际落实。从落实股东知情权的角度来看，股东有权查阅公司的原始凭证。同时指出，股东查阅会计账簿及原始凭证的情况受到限制。无法复制。

（摘自最高人民法院民事审判二庭主编杜万华主编的《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，人民法院出版社2017年版，第190~192页。）

2、原始会计凭证核对限制规则

(1) 合法性——必须基于合法和善意的目的。也就是说，股东提出检查请求时应当具有善意、合法的意图。他们想要检查的信息应该与他们的意图直接相关，并且在询问之前应该详细说明他们的意图。目的合法的要求是诚实信用原则在商事领域的延伸和演变，是股东知情权的实质性检验标准。只有股东具有善意、合法、合理的目的，才能正确行使查阅、询问的权利，才能避免恶意股东的侵害。

然而，由于目的是否合法是一个非常主观的概念，现有的一般立法使得实践中难以界定合法目的。对此，日本等国家公司法采用的列举例外规定模式可以作为参考。结合我国的实践，要求查阅会计凭证原件也需要有合法目的，可以推断，股东为合法目的请求查阅会计凭证原件是在以下情况：为调查公司无法得知的财务状况反映在现有财务会计报告或会计账簿中；调查股利分配政策的适当性；调查股票的真实价值；调查公司管理层在经营活动中的违法和不当行为：调查董事的失职行为，调查公司合并、分立的必要性和可行性。关闭或其他重组活动；调查股东诉讼的证据；消除因阅读公司财务会计报告等而产生的疑虑。”

合法目的的反面是不正当目的。实践中可以推断，股东行使查阅原始会计凭证的权利具有不正当目的，包括：为公司竞争对手抓取相关信息、获取公司股东名单后出售、为自己兼职等。其他公司获取商业信息或秘密等。

在司法实践中，应当以聪明商人的正常理性作为判断是否存在不当目的的标准，即行使查账权是否会给公司或者关联人造成实质性损害。公司。设定合法目的认定的内容，相当于明确了账簿查阅权行使的主观界限。

(2) 合理性——必须有表面证据表明会计账簿是虚假的。理性是对正当目的判断的进一步强化。如果说合法性仅仅停留在主观状态的判断上，那么理性则是对行为合法与否的客观判断。由于会计凭证原件涉及公司主要经营信息或者商业秘密，股东要求查阅的，应当严格审查。除合法目的外，股东还必须说明其查阅原始会计凭证的合理性，即必须有相当多的事实或表面证据表明公司的财务信息是虚假或欺骗性的。因为一般情况下，只要严格遵循会计制度，就可以通过财务会计报告和会计账簿了解公司的相关财务信息。

因此，从理性角度看，由于财务报告、会计账簿能够真实反映公司的经营状况，股东要求查阅原始会计凭证必然会对公司的正常经营产生影响，并造成司法资源的额外消耗。

但鉴于当前社会上存在不少公司财务制度不健全、会计账簿不规范、大股东或实际控制人制作虚假账簿侵害其他股东权利的情况。股东依法查阅有关公司文件、资料或者公司经营活动的文件中存在相关事实或者证据的，可以合理怀疑公司上述材料、文件存在瑕疵。经检查，不能真实、客观反映公司资产，或者侵犯公司权利等情况，需要进一步核实相关原始凭证、文件。您可以要求查看原始会计凭证以满足您的需要。

(3)针对性——要有具体的参照对象。有针对性地设置最后一道关口，以确定股东是否可以支持查阅原始会计凭证。针对性是指要求股东对原始凭证有明确的目标，比如财务会计报告中哪一项存在问题，哪些原始会计凭证需要进一步核实以确定其真实性。当问题能够反映在财务会计报告或会计账簿中时，无需检查原始会计凭证。如果支持股东查阅会计凭证原件，在股东数量较少的有限责任公司中，股东会效仿并频繁提起诉讼，或者提出模糊要求查阅会计账簿原始凭证的要求在这样一个人性极强的公司里，必然会导致公司与股东、大股东与小股东之间的紧张与对抗。目前，我国公司法对审核时间没有作出规定，对财务会计报告、会计账簿的审核地点也没有明确规定。

此外，《公司法》对股东行使知情权没有时间和次数的限制。一些股东经常以行使知情权为名，要求查阅公司账户中的原始凭证，但没有任何具体证据指向目标，也没有合理怀疑。客观上将对公司的正常经营产生巨大影响。

因此，股东行使查阅会计账簿的权利，如果笼统地谈论查阅的目的，则缺乏针对性和合理性，查阅原始会计凭证的主张一般不应得到支持。

（摘自国家法官学院编《国家专家法官司法意见精华（公司与财务卷）》，中国法制出版社2013年版，第36~38页。）

法信·法律依据

1.《中华人民共和国公司法》（2013年修订）

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自查阅之日起十五日内以书面形式答复股东并说明理由。股东的书面请求。公司拒绝检查的，股东可以请求人民法院要求公司提供检查。

2.《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》

第十九条 有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括会计凭证和原始凭证。

3.《江西省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》

第五十三条 有限责任公司股东提起诉讼要求查询公司会计账簿，必须符合下列条件，否则人民法院不予受理：

（一）股东向公司提出书面质询，公司拒绝质询或者自收到书面质询之日起十五日内未予答复；

（二）询问内容明确、具体。

股东有权查询的会计账簿包括会计报表、会计凭证、原始凭证、审计报告、评估报告等。

4.《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》

第六十三条 有限责任公司股东提起诉讼要求查阅公司会计账簿，应当具备下列条件，否则人民法院不予受理：

（一）股东向公司提出书面审查请求，公司拒绝审查或者自收到书面请求之日起十五日内未予答复；

（二）有明确、具体的协商事项。

股东有权查阅的会计账簿包括会计凭证和原始凭证。

5.《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》

第六十六条 股份有限公司股东有权查阅的范围包括股东大会会议记录、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务报表、利润分配说明书、注册会计师出具的财务报告鉴证报告、监事会的检查报告。

有限责任公司的股东除有权查阅前款所列材料外，还可以查阅董事会决议、公司账簿及有关原始凭证。但股东有不正当目的损害公司利益的除外。

6.《广东省高级人民法院关于解答民商事审判实践中有关法律疑难问题的意见》

3、公司、企业适用的法律疑难问题

（九）股东知情权范围和行使方式的确定

根据《中华人民共和国公司法》第三十四条、第九十八条的规定，股东可以查阅的范围包括：公司章程、股东会议记录、董事会、监事会记录、股东名册、股东名册等。财务会计报告。会计账簿、会计凭证（原始凭证、会计凭证）应当允许查阅，但不得出于合法目的。

根据《中华人民共和国公司法》规定，股东请求查阅的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。公司拒绝检查的，股东可以请求法院要求公司提供检查。法院应当审查股东是否向公司提出请求并被公司拒绝。