重磅！科创板修订《发行上市审核规则》 明确审核及注册总计不超过3个月

重磅！科创板修订《发行上市审核规则》 明确审核及注册总计不超过3个月

为贯彻落实新证券法要求，继续推进科创板注册制改革试点，进一步规范和完善发行上市审核工作，从源头上提高上市公司质量，经中国证监会批准，上海证券交易所于12月4日发布新修订的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》和《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》办法”进行了修订。其中，新修订的《审核规则》明确规定，交易所审核和证监会登记的时间合计不得超过三个月；财务报告的有效期可以延长3个月，即最长期限为9个月。下面，董小妮就带大家了解一下本次改版的主要内容。

本次《审计规则》修订主要包括三个方面：

一是落实新证券法规定。载明审核发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核内容和意见，并出具相应的审核或审核意见；明确审核时限自受理发行上市申请文件之日起计算。向中国证监会登记的总时间不得超过三个月；审查时限有待改进。关于扣除事项的相关规定将增加中止审核、处理会后事项、要求专项核查、要求发行人补充或修改申请文件等作为扣除事项的时间；明确发行人应当在上交所网站披露信息披露文件，并按照规定在符合中国证监会规定条件的网站上披露。

二是与其他新修订、新发布的规则衔接。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，将原审核规则中的资格限制措施调整为“认定为不适当人选”；根据《科技创新属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板》《发行上市申报推荐暂行规定》的相关规定，科创板定位相关规定同步修订；根据《修改决定》，明确科创板财务报告有效期可以延长3个月，即最长期限为9个月。

三是其他修改。主要包括文件格式除应符合上海证券交易所的规定外，还应符合中国证监会的相关规定；强调证券服务机构必须建立并保持有效的质量控制体系和投资者保护机制；明确发行上市申请文件和上交所发行上市审核回复机构审核问询的相关内容可免予披露；对上市委员会暂停复核的情况、时间和频率作出了明确规定。

此次《上市委员会管理办法》的修订主要包括以下六点：

一是落实新《证券法》相关要求，明确上市委员会审核发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核内容；缩短上市委员会审核会议等提前公告的时限。

二是扩大上市委员会的审核内容，增加科创板上市公司申请向不特定对象发行股票、可转债、存托凭证时与上市委员会审核工作相关的配套内容以及上市重组上市。

三是调整上市委员会人数上限，将上市委员会人数增加至不超过60人，不设下限。

四是增加中止会议和中止审议机制，规定审议会议期间出现不可抗力、突发事件或者其他特殊情况，导致会议无法继续进行的，可以中止会议。停牌原因消除后，及时召开上市委员会审核会议；审核会议期间，发现发行人存在发行条件、上市条件、信息披露等重大事项需要进一步核实且无法形成审核意见的，上市委员会经会议审议后，可以发行人发行上市申请暂停审核的时间不超过两个月。

五是明确兼职会员买卖股票的相关监管要求。规定兼职会员本人及其配偶、父母、子女、子女配偶在任职期间持有审议或审核的发行人股票，不得购买或转让股票。但由于上市公司转让股份、实施股权激励计划增持股份的行为将存在例外情况。上述主体新增或者出售股票的，应当在交易完成后两个工作日内向本所备案。

六是其他修改，包括细化取消审核会议机制、增加上市委委员涉嫌违法违规调查过程中履行职责相关事项等。

《审计规则》新旧重要修订条款对比

上海证券交易所科创板股票发行与上市审核规则（2019年3月）

上海证券交易所科创板股票发行与上市审核规则（2020年12月）

第四条

发行人申请首次发行股票并上市时，应当向本所提交发行上市申请文件。本所对发行人的发行上市申请文件进行审核（以下简称发行上市审核）。审核通过的，将审核意见、发行上市申请文件及相关审核材料报送中国证监会办理注册手续；审核不通过的，本所将对发行人的发行上市申请文件进行审核。作出终止发行上市审核的决定。

第四条

发行人申请首次发行股票并上市时，应当向本所提交发行上市申请文件。本所对发行人的发行上市申请文件进行审核（以下简称发行上市审核）。认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，将审核意见、发行上市申请文件及相关审核材料报送中国证监会办理注册手续；认为发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的，应当作出终止发行上市审核的决定。

第八条

本所设立科创板发行上市审核机构（以下简称发行上市审核机构），负责审核发行人的发行上市申请文件并出具审核报告。本所设立科创板股票上市委员会（以下简称上市委员会），对发行上市审核机构出具的审核报告和发行上市申请文件进行审核并提出审核意见。上市委员会的职责、人员组成、工作程序等事项由本所另行规定。本所根据上市委员会的审议意见，出具同意股票发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。

第八条

本所设立科创板发行上市审核机构（以下简称发行上市审核机构），负责审核发行人的发行上市申请文件并出具审核报告。本所设立科创板股票上市委员会（以下简称上市委员会），对发行上市审核机构出具的审核报告和发行上市申请文件进行审核并提出审核意见。上市委员会的职责、人员组成、工作程序等事项由本所另行规定。本所根据上市委员会的审议意见，出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。

第十条

本所同意发行上市的审核意见，并不表明本所保证发行上市申请文件及披露信息的真实性、准确性、完整性，也不表明本所对该股票的投资价值或投资者的兴趣。对收益的实质性判断或保证。

第十条

本所认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，并不意味着本所保证发行上市申请文件及披露信息的真实性、准确性和完整性，也不意味着本所保证发行上市申请文件及披露信息的真实性、准确性和完整性。交易所对股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

第十三条

本所收到发行上市申请文件后五个工作日内，进行审核，作出是否受理的决定，通知发行人及其保荐人，并在本所网站公告。发行上市申请文件与中国证监会和本所规定的文件目录不符、文件名称与文件内容不符、文件格式不符合本所要求、签名不完整或者不明确、无法开立文件或者本所认定有问题等情况不齐全的，发行人应当予以改正，改正期限不得超过三十个工作日。发行人补充更正发行上市申请文件的，本所收到发行上市申请文件的时间以发行人最终提交补充文件的时间为准。本所按照从发行人收到的顺序受理发行上市申请文件。

第十三条

本所收到发行上市申请文件后五个工作日内，进行审核，作出是否受理的决定，通知发行人及其保荐人，并在本所网站公告。发行上市申请文件与中国证监会和本所规定的文件目录不符、文件名称与文件内容不符、文件格式不符合中国证监会和本所要求、签名不完整、不清晰、无法开具或者存在本所认定的其他不完整情况的，发行人应当予以改正，改正期限不得超过三十个工作日。发行人补充更正发行上市申请文件的，本所收到发行上市申请文件的时间以发行人最终提交补充文件的时间为准。本所按照从发行人收到的顺序受理发行上市申请文件。

第十四条

有下列情形之一的，本所不予受理发行人的发行上市申请文件： （一）招股说明书、发行保荐书、上市保荐书等发行上市申请文件不完整且未按要求补充更正的。 （二）保荐人、证券服务机构及其相关人员不具备相关资质；或因证券违法行为已被采取限制资格、限制业务活动、在一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施且尚未解除的；或公司因首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券、并购重组等涉嫌违法违规行为被立案调查或其他业务涉嫌违法违规并对市场产生重大影响，且案件尚未结案。

第十四条

有下列情形之一的，本所不予受理发行人的发行上市申请文件： （一）招股说明书、发行保荐书、上市保荐书等发行上市申请文件不完整且未按要求补充更正的。 （二）保荐机构、证券服务机构及其相关人员因证券违法行为、限制业务活动被认定为不适当人选，并在一定期限内拒绝接受其出具的相关文件，且其他相关措施尚未解除的;或因首次公开披露发行上市、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规并对市场产生重大影响，并已立案调查，但案件尚未结案。

第十九条

发行人应结合科创板的定位，对是否符合相关行业范围、是否依托核心技术开展生产经营、是否具有较强成长性等事项进行审慎评估；保荐机构应对发行人是否符合科创板定位做出专业判断。本所在发行上市审核过程中，将关注发行人的评价是否客观、保荐人的判断是否合理。必要时，本所可以向本所设立的科技创新咨询委员会就发行人是否符合科创板定位进行咨询。

第十九条

发行人应当根据中国证监会和本所的相关规定，结合科创板的定位，对是否符合相关行业范围和科学化要求进行审慎评估。和技术创新属性，并提交符合科创板定位的专项说明；保荐机构应当对发行人是否符合相关行业范围和科创属性要求作出专业判断，对发行人是否符合科创板定位出具专项意见。本所在发行上市审核过程中，将关注发行人的评价是否客观、保荐机构的判断是否合理，并可以就发行人科技创新咨询委员会的相关事项向本所设立的科技创新咨询委员会提供咨询。必要的创新属性。

第三十一条

会计师事务所、律师事务所和其他证券服务机构应当诚实、守信、勤勉、负责，保证招股说明书中涉及其执业职责的内容和出具的文件真实、准确、完整。证券服务机构应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对与其业务职责相关的业务事项进行核查核实，履行特别关注义务，审慎监管。发表专业意见。

第三十一条

会计师事务所、律师事务所和其他证券服务机构应当诚实、守信、勤勉、负责，保证招股说明书中涉及其执业职责的内容和出具的文件真实、准确、完整。证券服务机构应当严格遵守法律法规、监管规则、执业规范、中国证监会依法制定的职业道德规范、本所依法制定的业务规则及其他有关规定，建立并保持有效的质量控制体系和投资者保护机制。严格执行内部控制制度，对与其职业职责相关的业务事项进行核查核实，履行特别注意义务，对其他业务事项履行一般注意义务，审慎发表专业意见。证券服务机构及其从事证券服务业务的相关人员应当配合本所的自律管理，在规定期限内提供、报送或者披露相关材料和信息，并确保其提供、报送或者披露的材料和信息真实有效。真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、审核验证材料、工作底稿以及与质量控制、内部管理和业务运作有关的信息和资料。

第四十四条

发行上市申请文件及本所发行上市审核机构审核问询答复中拟披露的信息属于国家秘密或者商业秘密，且披露可能导致违反国家保密法律法规的或者严重损害公司利益的，发行人及其保荐人可以向本所申请豁免披露。本所认为豁免披露理由不成立的，发行人应当按照规定予以披露。

第四十四条

发行上市申请文件及本所发行上市审核机构审核问询答复中拟披露的信息属于国家秘密或者商业秘密，且披露可能导致违反国家保密法律法规的或者严重损害公司利益的，可以免除。披露。发行人应当说明不予披露的理由。本所认为免予披露理由不成立的，发行人应当按照规定予以披露。

第四十八条

申请首次发行上市的，本所自受理发行上市之日起三个月内出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定申请文件。但发行人、保荐机构、证券服务机构不予答复。本所审核问询所花费的时间不计算在内。发行人、保荐机构、证券服务机构答复本所审核问询的时间合计不得超过三个月。本规则规定的中止审查、请示主管部门、落实上市委员会意见、进行现场检查等行为，不计算在前款规定的期限内。

第四十八条

申请股票首次发行上市时，本所在发行人规定的期限内出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定、其保荐机构、证券服务机构。我们公司审核询盘所花费的时间不包含在计算中。发行人、保荐机构、证券服务机构答复本所审核问询的时间合计不得超过三个月。自受理发行上市申请文件之日起，本所审核和中国证监会备案所需时间合计不超过三个月。本规则规定的中止审核、请主管部门批示、落实上市委员会意见、中止审核、处理会后事项、进行现场检查、需要专项核查、要求发行人补充等情形或修改申请文件等，不计入前期计算范围。在两段规定的期限内。

第五十二条

上市委员会审议时，与会委员对发行上市审核机构提出的审核报告内容和初步审核意见发表意见，形成同意或不同意发行上市的审议意见。通过讨论列出。

第五十二条

上市委员会审议时，与会委员对发行上市审核机构提出的审核报告内容和初步审核意见发表意见，对发行人是否符合发行条件、上市形成审核意见。经讨论确定的条件和信息披露要求。发行人存在发行条件、上市条件或者信息披露等重大事项需要进一步核实且不能形成审议意见的，上市委员会经会议审议后可以暂停审核发行人的发行上市申请。中止审查的期限不得超过两个月。上市委员会只能暂停审议发行人同一发行的上市申请一次。

第五十三条

本所根据上市委员会的审议意见，出具同意发行上市的审核意见或作出终止发行上市审核的决定。上市委员会同意发行人发行上市，但要求发行人补充披露相关信息的，本所发行上市审核机构将通知保荐人组织实施；发行上市审核机构对发行人、保荐机构、证券服务机构的执行情况进行核查，并通知参与会员，无需再次提交上市委员会审核。发行人补充披露相关事项后，本所将出具同意发行上市的审核意见。

第五十三条

本所根据上市委员会的审议意见，出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。上市委员会认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，但要求发行人补充披露相关信息的，本所发行上市审核机构将通知保荐机构组织实施；发行上市审核机构对发行人、保荐机构、证券服务机构的执行情况进行检查，并通知参与会员。无需再次提交上市委员会审核。发行人补充披露相关事项后，本所将出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见。

第五十四条

本所审核通过的，将核准发行上市审核意见、相关审核材料以及发行人发行上市申请文件报送中国证监会。中国证监会要求本所进一步询问的，本所将向发行人、保荐机构、证券服务机构反馈。注册过程中中国证监会决定退回本所补充审核的，本所发行上市审核机构将对需要补充审核的事项进行重新审核，并提交上市委员会审核。本所审核通过的，将审核意见及相关材料重新报送中国证监会；审核不合格的，本所作出终止发行上市审核的决定。

第五十四条

本所审核通过的，将向中国证监会提交发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见、相关审核材料以及发行人的发行上市申请文件。中国证监会要求本所进一步询问的，本所将向发行人、保荐机构、证券服务机构反馈。注册过程中中国证监会决定退回本所补充审核的，本所发行上市审核机构将对需要补充审核的事项进行重新审核，并提交上市委员会审核。本所审核通过的，将审核意见及相关材料重新报送中国证监会；审核不合格的，本所作出终止发行上市审核的决定。

第五十五条

发行人应当根据本所审核意见或者其他需要更新预披露文件的情况，修改相关信息披露文件；本所向中国证监会提交同意发行上市的审核意见时，发行人应当提交修改后的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书等文件，并同时在中国证监会网站公告。证监会网站、上交所网站。

第五十五条

发行人应当根据本所审核意见或者其他需要更新预披露文件的情况，对相关信息披露文件进行修改；本所向中国证监会提交发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见时，发行人应当将修改后的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、本意见等文件同时在中国证监会网站、本所网站公告。

第六十七条

有下列情形之一的，本所将终止发行上市审核，并通知发行人及其保荐人： （一）发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所理解的；审查; （二）发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐的； （三）发行人未在规定期限内回复本所审核询问或者未对发行上市申请文件作出说明和补充修改的； （四）发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的； （五）发行人阻碍或者拒绝本所依法进行检查的； （6）发行人及其关联方严重干扰了交易所的发行和列出审查工作，而不当手段； （7）发行人的合法人员资格被终止； （8）不能在三个月内消除第64条第14条第1款规定的审查暂停，也不能在这些规则第65条规定的时间限制内完成相关事项； （9）评论失败了。

第六十七条

如果发生以下任何情况，交易所将终止发行和上市审查，并通知发行人及其赞助商：（1）发行和上市申请文件的内容包含重大缺陷，这严重影响了投资者的理解和交易所的理解和交换审查; （2）发行人发行和上市申请被撤回或撤销赞助商； （3）发行人未能在规定的时间限制内响应交易所的审查查询，或者未能对上市申请文件进行审查的发行说明和补充修改； （4）发现和上市申请文件包含虚假记录，误导性陈述或主要遗漏； （5）发行人妨碍或拒绝根据法律进行的交易所进行的检查； （6）发行人及其关联方严重干扰了交易所的发行和列出审查工作，而不当手段； （7）发行人的合法人员资格被终止； （8）不能在三个月内消除第64条第14条第1款规定的审查暂停，也不能在这些规则第65条规定的时间限制内完成相关事项； （9）审查得出的结论是，发行人不符合发行条件，上市条件或信息披露要求。

第七十二条

在发行和上市审查期间，交易所可以根据这些规则和交换的相关规则采取以下监督措施：（1）书面警告； （2）监督访谈； （3）在一个时间限制内进行更正请求； （4）要求公共更正，澄清或解释； （5）要求在时间限制内参加培训或考试； （6）交易所规定的其他监管措施。

第七十二条

在发行和上市审查期间，交易所可以根据这些规则和交换的相关规则采取以下监督措施：（1）书面警告； （2）监督访谈； （3）在一个时间限制内进行更正请求； （4）要求公共更正，澄清或解释； （5）交易所规定的其他监管措施。

第七十八条

如果保证人提交的发行和上市申请在一年内总共两次拒绝交易所，则直到第二次收到相关文件之日起三个月以来，新的发行申请才能提交给交易所。时间。上市申请。如果交易所未能决定终止发行和上市审查或中国证券监管委员会的决定不注册，则发行人不得向自决定之日起六个月向交易所提交另一份发行申请。

第七十八条

如果保证人提交的发行和上市申请在一年内总共两次拒绝交易所，则直到第二次收到相关文件之日起三个月以来，新的发行申请才能提交给交易所。时间。上市申请。如果交易所在审查时确定发行人不符合发行条件，上市条件或信息披露要求，并决定终止发行和上市审查或中国证券监管委员会决定不注册，则发行人不得自从决定之日以来，注册到六个月过去了。再次向交易所提交发行申请和上市。

上海证券交易所科学与技术创新委员会股票发行和上市评论规则

（在2020年修订）

上海证券交易所科学与技术创新委员会上市委员会的行政措施

（在2020年修订）