企业合并、分立的通俗理解

企业合并、分立的通俗理解

8. 整体折扣

（一）企业合并：只有存续企业未完全享受的税收优惠，才能继续享受企业合并前剩余期限的税收优惠。折扣金额以合并前存续企业当年应纳税所得额计算（亏损按零计算）。 ）计算，合并后新设立的企业不得继承或者重新享受上述优惠待遇。

例如：A公司2015年应纳税所得额为50万元，为两免三减半的第一年； B公司应纳税所得额为30万元，已是两免三减半的第二年。 2016年初，A公司与B公司合并，B公司不复存在。 A公司2016年度应纳税所得额为120万元。合并时，A公司总资产为1000万元，B公司总资产为200万元。 A公司2015年应缴纳企业所得税=（120-50）*25%=17.5万元。

（二）企业分立：企业存续期间和分立期间，企业可以继续享受分立前剩余期限的税收优惠。优惠金额按照企业分立前一年的应纳税所得额（亏损按零计算）乘以分立后的金额。按照存续企业资产占分立前企业全部资产的比例计算。注销企业未使用的税收优惠将不再由存续企业继承。新设立企业不得继承或者重新享受上述优惠待遇。

例：A公司2015年应纳税所得额为50万元，已是两免三减半的第四年。 2016年，A公司分立成立B公司，A公司存续。分拆后，A公司和B公司的资产分别为800万和200万。 A公司、B公司2016年度应纳税所得额分别为120万元、90万元。分别计算A公司、B公司2016年度应纳税所得额。

A公司2016年应缴纳企业所得税为50*8/10*25%*50%+(120-50*8/10)*25%=25万；

B公司应缴纳企业所得税为90*25%=225,000

3.特殊税收待遇

（一）需要同时满足的条件

1、具有合理的经营目的，不以减税、免征、缓缴税款为主要目的。

2、合并、分立部分的资产或股权比例符合规定比例。

3、分立企业全体股东按原持股比例（分立独有）获得分立企业股权。

4、企业重组后连续12个月内不改变重组资产原有的实质性经营活动。

5、企业股东在企业合作/分立时取得的股权支付金额不低于交易支付总额的85%；同一控制下企业不支付对价合并（后半句为合并特有）。

六、在企业重组中获得股权支付的原大股东在重组后连续12个月内不得转让所获得的股权。

（二）特殊税收待遇（股权支付部分）

1、合并企业：不视为清算

2、合并企业：接受资产和负债的计税基础，按照被合并企业原计税基础确定；不确认支付对价资产或股权转让产生的收入或损失

3、被合并企业股东：不视为清算；合并企业取得的股权的计税基础，按照原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

4、拟分立企业：解散、分立不按清算处理；继续分立不确认分拆资产转让产生的利得或损失。

5、分立企业：取得的资产和负债的计税基础，按照分立企业原计税基础确定；不确认支付对价资产或股权转让产生的收入或损失

6、被分立企业的股东：解散、分立，不视为清算；继续分立的，股东取得的对价不视为分配。股权的计税基础可以通过放弃老股的计税基础，或者直接将新股的计税基础确定为0，也可以按比例调整。例如，拟分拆公司净资产为1000万，股东A持股20%；资产分割300万成立新公司，本次股东A收购新公司股权。如果放弃旧股，则计算新股的税基为200万。如果不放弃新股，第一种方法是确定“新股”的税基为零，即新股成本为0；第二种方法是根据比率确定新股的计税基础。分立企业的净资产为1000万，股东A的净资产为原企业20%的股份，并划转资产300万元设立新企业。 A持有20%。老股的税基减少300×20%=60万，股东A新股的税基为60万。

7.弥补损失

（一）企业合并：损失补偿限额=被合并企业净资产公允价值×合并发生当年末国家发行的最长期限国债利率。

（2）企业分立：分立资产可按分立资产占总资产的比例进行分配，分立企业继续补足。

8. 整体折扣

（一）企业合并：被合并企业的年度应纳税所得额，按照合并前各企业资产占合并日被合并企业总资产的比例统一划分，然后计算应纳税额按相应剩余折扣计算。

例：A公司2015年应纳税所得额为50万元，为两免三减半的第一年； B公司应纳税所得额为30万元，为两免三减半的第二年。 2016年初，A公司与B公司合并，B公司不复存在。 A公司2016年度应纳税所得额为120万元。合并时，A公司总资产为1000万元，B公司总资产为200万元。 2016年，被合并企业A应缴纳的企业所得税=120*1000/1200*25%*0+120*200/1200*25%*50%=25000元。

（二）企业分立：在存续企业性质和适用税收优惠条件未发生变化的情况下，企业可继续享受分立前剩余期限的税收优惠。

例：A公司2015年应纳税所得额为50万元，已是两免三减半的第四年。 2016年，A公司分立成立B公司，A公司存续。分拆后，A公司和B公司的资产分别为800万和200万。 A公司、B公司2016年度应纳税所得额分别为120万元、90万元。分别计算A公司、B公司2016年度应纳税所得额。

A公司应缴纳企业所得税为120*25%*50%=15万，B公司应缴纳企业所得税为90*25%*50%=。

旧文章回顾：