可转债转股价格调整事项汇总

可转债转股价格调整事项汇总

2022年7月，沪深交易所双双发布《可转债交易实施规则》及相关《自律监管指引》等规则（以下简称《可转债新规》），旨在完善可转债交易规则。可转债交易相关制度。 ，推动可转债市场更加稳定健康发展。可转债因其股票和债券的双重属性，成为上市公司再融资的主要方式之一。但可转债转股价格的调整是上市后信息披露的重点和难点。下面塔山咨询小编总结了可转债转股价格调整的事项及典型案例，供大家参考。

01

因股份变动调整转股价格

（一）初始转股价格的确定

转股价格是指将可转换公司债券转换为每股股票所支付的价格。根据《可转换公司债券管理办法》第九条规定，上市公司向不特定对象发行的可转换公司债券的转股价格不得低于发行人股票公告前二十个交易日的平均交易价格。招股说明书日期及前次交易价格。每日平均价格且不能向上修正。上市公司向特定对象发行的可转换公司债券的转股价格不得低于发行人股票在发出申购邀请前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的均价，并不向下修正。上市公司可以综合考虑各种因素，在招股说明书中约定初始转股价格。

（2）因股份变动导致转股价格调整的情况

转换价格不是静态的。上市公司股份发生变动时，转股价格需要及时调整并披露。相关规则整理如下：

盘子

关于因股份变动调整转股价格的规定

证监会

根据《可转换公司债券管理办法》（证监会令[第178号]）

第十条 招股说明书应当约定转股价格调整的原则和方法。

可转债发行后，若发行人因配股、增发、送股、派息、分拆、减资等原因导致股份发生变化的，转股价格应同时调整。

上海主板

科创板

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》

第十五条 可转换公司债券发行后，上市公司因分红、配股、增发、送股、分立、减资等原因发生股份变动的，公司应当按照招股说明书或招股说明书规定的原则和方法办理。重组报告。 ，同时及时调整转股价格并履行信息披露义务。

深主板

宝石

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》

第十四条 可转换公司债券发行后，上市公司因股利分配、配股、增发、送股、分立、减资等原因发生股份变动的，公司应当按照招股说明书规定的原则和方式办理。或重组报告。同时调整转股价格并及时履行信息披露义务。

北京交易所

根据《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》

第四十四条 可转换债券募集说明书应当约定转股价格调整的原则和方法。可转债发行后，因配股、增发、送股、分红、分拆、减资等原因导致上市公司股份发生变化的，转股价格应同时调整。

（3）因转股价格调整涉及的暂停转股情况

进入转股期前，转股价格调整不涉及暂停转股；进入转股期后，转股价格调整可能涉及暂停转股。相关规则整理如下：

盘子

转股价格调整涉及暂停转股的相关规定

上海主板

科创板

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》

第十九条 发行可转换公司债券的上市公司出现下列事项的，应当向本所申请暂停转换可转换公司债券：

（一）修改或调整转股价格；……

（三）实施股权分配方案；……

根据《关于上市公司实施股权分派时停止转股的提示性公告》和《科创板上市公司实施股权分派时停止转股的提示性公告》

公司应当在P-4披露提示性公告，在P-1披露股权分配实施公告和可转债转股价格调整公告。自P-1起至股权分配股权登记日止，停止股权转换。股份转换自第一个交易日起恢复。

深主板

宝石

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》

第十八条 发行可转换公司债券的上市公司出现下列事项的，应当向本所申请暂停转换可转换公司债券：……

（二）实施股权分配方案（必要时）；……

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——业务办理》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第1号——业务办理》

6、可转换公司债券暂停转股 （一）可转换公司债券进入转股期后，根据可转债募集说明书载明的情况需要暂停转股的，公司应当及时与公司管理部门沟通并于暂停转股日前3日通知公司。 《关于可转债暂停转股的公告》将于1个交易日内披露。触摸情况包括但不限于：...

2、公司实施权益分派方案、公司回购账户中有股份、或公司拟实施权益分派方式且利润分配总额不变的，暂停可转债转股股权分配期间。

可转债暂停转股后，公司应及时办理权益分配事宜，并于除权、除息日及时申请可转债恢复转股。 ……

北京交易所

根据《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》

第五十二条 上市公司出现下列事项时，应当向本所申请暂停可转换公司债券转换：

（一）进入转股期，可转债转股价格需要调整；……

根据《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》

1.3.1 因权益分派调整转股价格已进入转股期的，上市公司应当不迟于权益分派实施披露日前1个交易日向本所提交《可转债暂停转股申请书》公告。表》及《关于可转债暂停转股的公告》。《权益分派实施公告》披露日次日，可转债暂停转股；除权除息日，可转债将暂停转股。恢复转换。

根据上述汇总可以看出，深交所调整转股价格时，只有股权分配的两种情况（具体见表汇总）须申请暂停转股。上海证券交易所、北京证券交易所可以申请暂停转股以调整转股价格。 。

（四）因股份变动调整转股价格的相关情况

——限制性股票回购注销转股价格调整

QFQC（）于2022年7月2日发布《关于股权激励限制性股票回购注销完成及可转换公司债券转股价格调整的公告》（2022-075）：公司未满足全部激励条件因激励对象辞职而导致的绩效目标和激励绩效目标。已实现，已授予激励对象但尚未解除限售的211,568股已被回购注销。公司总股本由201,429,685股减少至201,218,117股，转股价格由最初转股价格23.03元/股调整为23.05元/股。调整后的“QF转债”转股价格自2022年7月5日起生效。“全丰转债”自2022年7月4日起停止转股，2022年7月5日起恢复转股。

情况 2：HLGG()

——因实施股权分派而调整转股价格

HLGG（）于2023年6月6日发布《关于“HL转债”实施权益分派期间暂停转股的公告》（2023-042）：公司第五届董事会第三十八次会议决议及2022年度股东大会决议审议通过《2022年度利润分配方案》。公司以总股本690,011,160股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税），不送红股。

自披露至分配方案实施期间，因可转债转股，公司总股本由690,011,160股变更为690,011,220股。公司按照维持分配总额不变的原则，相应调整了每股分配比例。调整后，公司以股权登记日总股本690,011,220股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税）。 “HL转债”转股价格Y由33.22元/股调整为32.96元/股。调整后的转股价格自2023年6月14日（除权除息日）起生效。

自2023年6月6日起至本次权益分派股权登记日（2023年6月13日），可转债暂停转股，2022年6月14日起恢复股份转股。

02

因修订条款而调整转股价格

上市公司触及招股说明书约定条款的，应当及时履行审核程序和信息披露义务。

（一）因修订条款调整转股价格的审核程序

因修订条款而调整转股价格的相关规则汇总如下：

盘子

达成修改条款时调整转股价格的相关规定

证监会

根据《可转换公司债券管理办法》（证监会令[第178号]）

第十条 招股说明书应当约定转股价格调整的原则和方法。

上市公司可转债募集说明书约定转股价格下调条款的，还应当载明：

（一）转股价格修改方案须提交发行人股东大会表决，并须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。持有发行人可转换公司债券的股东应当回避；

（二）修改后的转股价格不得低于股东大会批准前款修改方案日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日均价天。

上海主板

科创板

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》

第十六条 上市公司应当在预计触发转股价格调整条件前五个交易日及时披露提示性公告。

转股价格调整条件触发之日，上市公司应当召开董事会审议决定是否调整转股价格，并在转股价格调整前披露是否调整可转债转股价格的提示性公告。次交易日开市，并按照招股说明书或重组报告书规定及时履行后续审核程序和信息披露义务。上市公司未按照本款规定履行审核程序和信息披露义务的，视为本次转股价格未调整。

上市公司调整转股价格的，应当及时披露转股价格调整公告。公告应当包括修改前转股价格、修改后转股价格、实施修改后转股价格的审核程序、修改转股价格的起始时间等内容。

如果上市公司不修改转股价格，则下一次转股价格修改的触发周期自本次修改条件触发的次一交易日开始计算。

深主板

宝石

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》

第十五条 上市公司应当在预计触发转股价格调整条件的前五个交易日及时披露提示性公告。

转股价格修改条件触发之日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修改转股价格，并披露是否修改转股价格的提示性公告。次交易日开市前发行的可转债，并按照招股说明书或重组报告书的规定及时履行后续审核程序和信息披露义务。上市公司未按照本款规定履行审核程序和信息披露义务的，视为本次转股价格未调整。

上市公司决定调整转股价格的，应当及时披露转股价格调整公告。公告应当包括修改前转股价格、修改后转股价格、实施修改后转股价格的审核程序、修改转股价格的起始时间等内容。

如果上市公司不修改转股价格，则下一次转股价格修改的触发周期自本次修改条件触发的次一交易日开始计算。

北京交易所

根据《北京证券交易所向特定对象发行可转债指引第2号——存续期内业务处理》

1.3.2 因修订条款实施导致转股价格调整触发招股说明书或重组报告书约定的转股价格调整条款后，上市公司拟调整转股价格的，应当及时披露董事会决议（如有）和“转换价格”。 《关于股价调整的提示性公告》；股东大会审议通过该修改方案后，及时披露股东大会决议（如有）及《转股价格调整公告》。

根据上述总结可以看出，沪深交易所可转债新规发布后，均要求：1、上市公司在触发转股价格调整前5个交易日披露提示公告状况; 2、上市公司触发转股价格 价格修改条件当日，须召开董事会审议相关事项，并在市场前披露是否修改可转债转股价格的提示性公告下一个交易日开市。实践中，如果上市公司综合考虑股价等因素，近期不打算修改转股价格，上市公司可以审核方案：如遇修改条款，则不再修改转股价格。未来（最多六个月），将不再举行会议。董事会审议相关事项； 3、未履行审核程序和信息披露义务的，视为转股价格未调整，触发转股价格调整条件的期限从下一交易日起重新计算。

此外，根据上交所2022年8月2日发布的《关于实施可转债新规的业务要点提示》，上市公司未召开董事会审议并披露转债条件的，转股股票发行当日及时修改价格的行为属于违规行为，上市公司应当密切关注股价走势，及时履行审核程序和信息披露义务。最后，北交所上市公司还应按照招股说明书规定的转股价格修改条款履行审核程序和信息披露义务。

（二）因修改条款调整转股价格的情况

——因下调条款，转股价格有所调整。

YSKJ（）于2022年12月22日发布《关于YS转债可能触发转股价格条件向下调整的提示性公告》（2022-107）：根据公司《招股说明书》：在可转债存续期内，当公司股票连续三十个交易日中，至少有十五个交易日的收盘价低于当前转股价格的85%的，公司董事会董事有权提出转股价格下调方案并提交公司股东大会表决。 2022年12月8日至2022年12月21日，公司股票收盘价连续10个交易日低于当前转股价格的85%。

2022年12月29日发布《董事会关于建议下调可转换公司债券转股价格的公告》（2022-109）：2022年12月8日至2022年12月28日，公司股票已转股15股。该交易日收盘价低于当前转股价格的85%，触发了《转股说明书》规定转股价格的下调。公司的招股说明书。公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于董事会关于下调可转换公司债券转股价格的议案》。相关董事回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

1月16日发布《关于2023年第一次临时股东大会决议的公告》（2023-002）和《关于下调可转换公司债券转股价格的公告》（2023-003）， 2023年：2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了三、通过《关于董事会关于下调可转换公司债券转股价格的议案》，并授权董事会按照公司《招股说明书》的规定全面办理本次交易转股的全部事宜“姚氏转债”价格调整如下。

2023年1月16日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于下调可转换公司债券转股价格的议案》。修改后的转股价格不得低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价与前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。因此，公司股本第二次下调后，“药师转债”转股价格应不低于81.54元/股。董事会决定将“YS转债”转股价格下调至81.54元/股。修订后的转股价格将于2023年1月17日起生效。

以上是对可转债转股价格调整事项的总结，可供信息披露实际工作中参考。

结尾