全国股转官网新增“优先股发行审查”栏目 每周更新审查进度

全国股转官网新增“优先股发行审查”栏目 每周更新审查进度

中国证券网讯（见习记者郭晶晶记者卢梦云）2月7日，全国中小企业股份转让系统官网增设“优先股发行审核”栏目。新三板指出，为进一步提高上市公司优先股发行审核的效率和透明度，明确市场预期，在总结审核实践经验的基础上，制定了《审核要点》。 《上市公司优先股发行审核办法》（以下简称《审核要点》）和《上市公司优先股发行审核时间表》（以下简称《审核要点》）时间表”）已公开。

《审核进度表》全面披露了上市公司优先股发行备案审核的时间进度，自新三板收到备案材料之日起至审核反馈之日止发行优先股备案登记函。审核进展情况公开，进一步提高优先股发行备案审核的透明度。据此，2016年以来，华视文化、中芯光电、肇庆电力等15家新三板挂牌公司发行了优先股。中视文化分别于2016年3月和2017年2月完成了两次优先股发行。

《审核要点》将新三板公司发行优先股的审核分为两个阶段。上市公司优先股发行方案披露并向新三板报送优先股发行备案材料后，新三板将重点进行后续审核。解释了要点。

第一阶段，新三板主要关注董事会决议和优先股发行方案两大审核事项。其中，本次优先股发行方案中，待核实的具体内容为：总体架构及内容、发行方案条款、本次优先股发行带来的主要风险、本次募集资金的用途、董事会情况等。董事对本次发行对公司各股东权益的意见。分析本次优先股发行的影响、公司章程的修改及其他需要披露的事项。

关于发行方案条款，重点审核拟发行优先股是否超过公司普通股总数的50%，募集资金金额是否超过发行前净资产的50%。关于发行对象，上市公司需要注意的是，只能向合格投资者发行，且每次发行对象数量不得超过200家，同期限优先股发行对象累计不得超过200；同一资产管理机构应当有两个及以上产品认购或受赠优先股的，视为一个人。

第二阶段，新三板将重点审查股东大会决议、备案文件审查、非公开发行优先股说明书、发行报告、中介机构意见等审核要点。

需要注意的是，上市公司有下列情形之一的，不得发行优先股：例如，发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；最近十二个月内受过中国证监会行政处罚的；因涉嫌犯罪正接受司法机关立案调查或因涉嫌违法违规正在接受中国证监会立案调查。调查;上市公司权益受到控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的；上市公司及其子公司违规对外提供担保且尚未解除的；存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁及重大市场疑虑。或其他重大事项；董事、高级管理人员不符合法律、行政法规、规章规定的任职资格；其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

此外，全国中小企业股份转让系统规定，上市公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，待相关情形消除后，不得实施股票发行。 ;发行对象属于失信联合惩戒对象的，律师应当核实被列入失信联合惩戒对象名单的原因及相关情况是否已充分披露，并出具明确意见。

此外，发行对象为私募股权投资基金管理人本身的，其完成登记不再作为上市公司股票发行备案审核的前提条件；发行对象为私募股权投资基金的，其完成备案不作为上市公司股票发行备案审核的前提条件。但其私募股权投资基金管理人应已完成登记。

新三板表示，将继续加强对新情况、新问题的研究，不断丰富和完善《审核要点》，每周更新一次《审核进度表》。

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