银保监会、证监会：非上市银行在条件允许情况下可直接发行优先股

银保监会、证监会：非上市银行在条件允许情况下可直接发行优先股

经济日报-中国经济网北京7月19日电 中国证监会官方微信公众号今天发布消息称，中国银行保险监督管理委员会、中国证监会近日发布《中国银行保险监督管理委员会中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（修订）（以下简称《指导意见》） 《意见》），删除了非上市银行发行优先股应当申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的要求。《指导意见》提到股东人数超过200人的非上市银行无需申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。新三板挂牌发行优先股。

修改后的《指导意见》共十条。此次修改主要针对第三条，删除了非上市银行发行优先股应当申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的要求，并强调需要符合“优先股试点”的规定。为确保公司运作合法规范，股份集中托管，依法履行信息披露义务，年度财务报告应当按照《管理办法》、《非上市公众公司监管办法》及相关监管指引由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 。

此外，结合近年来我国商业银行发行资本工具的市场情况和监管经验，本次修订进一步强调优先股发行应遵循市场化原则，优先股定价应遵循市场化原则。充分体现其风险属性，充分揭示其吸收损失特征。有利于保护优先股投资者权益，促进境内市场健康发展，增强商业银行资本补充的可持续性。

银保监会、证监会相关负责人表示，此次修订有效畅通了非上市银行优先股发行渠道，对中小银行发行优先股具有积极推动作用。丰富一级资本，有利于保障中小银行授信，进一步提高中小银行实体素质。经济服务能力。

以下为《指导意见》全文：

中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（修订）

为规范商业银行发行优先股，提高商业银行资本质量，保护利益相关者合法权益，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》 （国发[2013]46号）、《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会令2012年第1号）、《优先股试点管理办法》根据《证监会令第97号》等规定，现对商业银行发行优先股补充一级资本提供如下指导。

1、商业银行发行优先股应当符合国务院、中国证监会的有关规定和中国银保监会资本补充工具募集条件以及核心一级资本充足率比例不得低于中国银行保险监督管理委员会规定的审慎监管要求。

二、商业银行发行优先股，应当向中国银行保险监督管理委员会提交发行申请。申请文件包括： （一）优先股发行申请书； （二）优先股发行方案； （三）按照《优先股试点管理办法》修改的公司章程（草案）； （四）股东大会决议； （五）资本规划； （六）最近三年经审计的财务报表及附注； （七）发行人律师出具的合规法律意见书； （八））中国银行保险监督管理委员会要求的其他文件。

三、商业银行发行优先股涉及的资本补充、章程修改等行政许可事项，由中国银保监会相关监管部门一次性受理、审查并决定。

4、商业银行获得中国银保监会批准文件后，向中国证监会提出发行申请。中国证监会按照《优先股试点管理办法》及相关配套规则进行审批。

非上市商业银行发行优先股应当按照中国证监会的相关要求，纳入非上市公众公司监管，并遵守《优先股试点管理办法》、《优先股发行管理办法》、《优先股发行管理办法》的规定。 《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）及相关监管指引规定，依法规范运作、股份集中托管、依法履行信息披露义务，年度财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

五、商业银行发行优先股补充一级资本应符合《商业银行资本管理办法（试行）》和《中国银监会关于资本工具创新的指导意见》的规定《商业银行管理办法》（银监发[2012]56号）其他一级资本工具合格标准。

六、商业银行发行优先股应遵循市场化原则，约定的股息率应与投资者承担的风险相对应。根据《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定，商业银行应在发行合同中明确在不构成违约事件的情况下取消优先股股息支付的权利；未足额支付给优先股股东的股利，不累计至下一计息年度。

商业银行在行使上述权利时应当充分考虑优先股股东的权益。商业银行决定取消优先股股息支付的，应当至少在付息日前10个工作日通知投资者。

七、商业银行不得发行附回购条款的优先股。商业银行行使赎回权时，应当遵守《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定。

八、商业银行应按照《商业银行资本管理办法（试行）》和《优先股试点管理办法》等规定，明确优先股损失吸收机制，有效发挥优先股损失吸收功能。一种资本工具。商业银行应设定优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，商业银行将按照合同约定将优先股转换为普通股。商业银行发行优先股并强制转换为普通股的，应当以非公开方式发行。优先股强制转换为普通股的转股价格和转股数量的确定方法，由发行人与投资者在发行合同中约定。

商业银行设定优先股强制转换为普通股的条款的，股东大会应当审议优先股强制转换为普通股的相关事项，包括转换价格的确定方法，并执行第三十七条规定。按照《优先股试点管理办法》规定的程序。商业银行披露定期报告时，应当具体披露优先股强制转换情况。商业银行强制将其优先股转换为普通股时，应当报中国银行保险监督管理委员会审查决定，并依照《证券法》第六十七条和中国证监会的有关规定，应当履行临时报告、公告等信息披露义务。优先股转换为普通股导致公司控制权发生变化的，还应当遵守中国证监会的相关规定。

九、商业银行除遵守中国证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统关于优先股信息披露的一般规定外，还应当遵守《信息披露监管要求》关于商业银行资本构成的通知》（银监会发〔2013〕33号），公开披露优先股相关信息。

十、本指引自印发之日起施行，与《中国银监会、中国证券监督管理委员会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（银监发[2014]第12号）同时废止。

2019 年 7 月 19 日