上市公司董监高换届流程和知识点

上市公司董监高换届流程和知识点

1、新任董事、监事应在股东大会或职工代表大会批准其任职后一个月内签署《董事（监事、高级管理人员）》一式三份，新任高级管理人员应在股东大会或职工代表大会批准其任职后一个月内签署一式三份。董事会批准他们的任命。声明及承诺书”并报上海证券交易所和公司董事会备案。

董事、监事、高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当有律师见证，并对文件内容进行说明，并由董事、监事、高级管理人员签字完全了解之后。 。

2、新任董事、监事应在股东大会或职工代表大会批准后1个月内，新任高级管理人员应在董事会批准后1个月内在公司信息中创建新任期。填写上市公司信息维护董事、监事、高级管理人员声明信息。如有新任董事、监事、高级管理人员的，应当在上市公司信息维护中报送董事、监事、高级管理人员的账户信息。

【笔记】

1、上市公司信息维护中填写新任董事、监事、高级管理人员的声明信息时，需新建，且不得修改原信息的任期限制。

2、填写董事、监事、高级管理人员账户信息时，除填写股东账号外，自2018年8月起，还需填写一码账号，否则无法提交信息。

3、《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》相关附件可从《上海证券交易所股票上市规则》下载。

深圳交易所：

1、董事、监事、高级管理人员选举情况简述

步

内容

一

明确新一届董事会/监事的人数和结构，并制定高级管理人员职位安排（如有需要）

二

发布关于改选董事会/监事的提示性公告（可选）

三

有权提名董事/监事候选人的人

四

发出董事/监事会议通知

五

召开董事会/监事会议，审议有关董事/监事候选人的议案

六

披露董事会/监事会决议和公告、独立董事意见、股东大会通知和公告、独立董事提名人及候选人的声明等，并将相关资料提交独立董事备案。

七

通过业务领域提交拟任董事会秘书的相关信息

八

召开股东大会选举董事、监事，召开职工代表大会、职工大会或者其他形式选举职工代表董事、监事

九

股东大会决议、公告、法律意见书等披露

十

网上填写新任董事/监事信息及变更不再任职的董事/监事信息（如有）

十一

发布新一届董事会、监事会第一次会议通知

十二

召开新一届董事会、监事会第一次会议，审议选举董事长、监事会主席、聘任高级管理人员等议案。

十三

董事会/监事会决议公告及独立董事意见的披露

十四

在线填写新任高管信息，更改不再任职的高管信息（如有）

十五

向深圳证券交易所报送董事、监事、高级管理人员声明及承诺书（网上填写并发送原件）

2、董事、监事、高级管理人员选举程序的详细说明

第一步：明确新一届董事会/监事的人数和结构，制定高级管理人员职位安排（如有需要）

一般来说，董事、监事、高级管理人员发生变动时，在人数、结构、职位设置等方面都会存在一定程度的历史连续性。拟通过换届选举改变董事会/监事人数和结构、增加高级管理人员职位等的，公司章程相抵触的规定必须作相应修改，并符合下列规定：规定：

1、董事会成员为5-19人，监事会成员不少于3人；

2、独立董事占董事会成员总数1/3以上，并至少包括1名会计专业人士；

3、职工代表监事占监事会成员总数1/3以上；

4、上市公司董事会中兼任高级管理人员和职工代表的董事总数不得超过公司董事总数的1/2；

5、公司董事、高级管理人员及其配偶、直系亲属在担任公司董事、高级管理人员期间不得担任公司监事；

六、近两年担任公司董事、高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2（本条仅适用于中小型董事会和董事会）创业板）；

7、单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2（本条仅适用于中小板）；

8、高级管理人员包括经理、副经理、董事会秘书、财务总监以及公司章程规定的高级管理人员。

公司章程有其他规定的，也应当遵守公司章程的规定。

第二步：发布关于改选董事会/监事的提示性公告（可选）

部分公司会在董事会、监事会选举前发布提醒公告，提醒符合资格的股东可以提名董事、监事候选人的相关事项，包括董事/监事会的构成、有权主体等。提名，以及候选人的资格。要求、换届选举程序、选举方法等

该步骤并非现行规则的强制要求，但发布提示性公告表明上市公司对股东（特别是中小投资者）权利的高度重视，是其规范运作的表现之一和适当的治理。

第三步：有权提名董事/监事候选人的人

（一）提名范围

一、董事、监事候选人的提名范围

根据《上市公司章程指引》第八十二条规定，公司应当在公司章程中规定董事、监事的提名方式和程序。也就是说，上市公司在公司章程中规定了董事候选人（不包括独立董事）和监事候选人的提名方式。上市公司比较常见的规定是：董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事/监事候选人。

2、独立董事候选人的提名范围

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事。

3、职工代表董事/监事候选人的提名范围

根据《公司法》规定，董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工代表大会或者其他民主形式民主选举产生。因此，提名职工代表董事/监事候选人的权利属于职工，并按照职工内部民主决策程序确定。

（二）董事、监事候选人的资格

1、不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（二）因贪污、受贿、挪用财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处死刑，执行期限未超过五年，或者因犯罪被剥夺政治权利的，执行期限未满五年；

（三）如果您是即将破产清算的公司、企业的董事、董事或者经理，并且您个人对该公司、企业的破产负有责任，那么自破产以来尚未超过三年公司、企业清算完毕；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并承担个人责任，自该公司、企业领取营业执照以来未逾三年被撤销；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。

2.以下两种情况不存在：

（一）中国证监会已采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满；

（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，且期限尚未届满的。

3、独立董事候选人的资格

除上述第一、二点规定的董事、监事和高级管理人员的一般资格要求外，独立董事候选人还对独立性有诸多要求。深交所上市公司可参照《深交所独立董事备案办法（2017年修订）》的规定，此处不再赘述。

第四步：发出董事/监事会议通知

董事会、监事会会议通知的时间和内容按照公司章程的规定执行。

第五步：召开董事/监事会会议，审议董事/监事候选人相关议案

董事会、监事会会议的召集、召开按照公司章程的规定进行。

设立董事会提名委员会的上市公司还应当事先由提名委员会对董事候选人的资格进行审核。

第六步：披露董事会/监事会决议和公告、独立董事意见、股东大会通知和公告、独立董事提名人及候选人的声明等，并将相关信息提交独立董事备案。

（一）董事会、监事会会议后2个交易日内，应当及时披露下列文件：

1、董事会决议、监事会决议公告；

2、股东大会的通知和公告（临时不召开股东大会的，不计入本项；非年度股东大会需要提前15天通知，年度股东大会需要提前20天通知）提前通知）；

3、独立董事对董事提名、选举发表的独立意见；

4、独立董事提名人及候选人的声明（如临时不召开股东大会，本项最迟可在股东大会发出关于选举独立董事的通知时提交披露）。

（二）独立董事候选人相关资料报送

根据《深圳证券交易所独立董事登记规定（2017年修订）》第十五条规定，上市公司最迟在发出股东大会选举独立董事通知时，应当：通过上市公司业务领域（中小板业务领域）或创业板业务领域）提交独立董事备案相关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人简历》、独立董事资格证书）深圳证券交易所并披露相关公告。 《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人声明》等格式按照深圳证券交易所发布的格式。

【知识点延伸】独立董事候选人是否必须取得独立董事资格证书才能选任上市公司独立董事？

答：不需要。根据《深圳证券交易所独立董事登记办法（2017年修订）》第六条规定，上市公司发出股东大会选举通知时，未取得独立董事资格证书的独立董事候选人独立董事须书面承诺参加最新一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并公告。

第七步：通过业务领域提交拟任董事会秘书的相关信息

根据《股票上市规则》和《创业板股票上市规则》第3.2.6条的规定，上市公司应当在会议召开五个交易日前向深圳证券交易所提交董事会秘书的相关材料，聘任董事会秘书。自收到有关材料之日起五个交易日内无异议的，董事会可以聘任。

根据《股票上市规则》和《创业板股票上市规则》第3.2.7条的规定，上市公司在聘任董事会秘书前，应当向深圳证券交易所报送下列资料：

（一）董事会的推荐信，包括按照本规则对推荐人的资格、职务、工作业绩、个人道德等的说明；

（二）推荐人简历及学历证明（复印件）；

（三）推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

【知识点延伸1】董事会秘书人选并未发生变化，但因职务变动而重新实行聘任流程。我是否需要办理上述无异议期的审核流程？

答：必填。

【知识点延伸2】董事会秘书上岗前是否必须取得董事会秘书资格证书？

答：是的。

【知识点延伸3】董事会秘书是否必须同时兼任董事或高级管理人员？

答：中小板、创业板有要求，主板鼓励但不要求。

根据《中小板规范运作指引》和《创业板规范运作指引》第3.2.6条规定，董事会秘书由董事、副总经理担任。公司经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员。

根据《主板规范运作指引》第3.2.6条规定，上市公司董事会秘书为《公司法》规定的高级管理人员。深圳证券交易所鼓励上市公司董事会秘书担任公司董事、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员。

【知识点延伸4】董事会秘书需要具备什么资格？

答：主板、中小板、创业板的规则是不同的。

根据《股票上市规则》第3.2.4条的规定，董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。交换。有下列情形之一的人员不得担任上市公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）距上次受到中国证监会行政处罚的时间不满三年；

（三）近三年受到证券交易所公开谴责或者通报批评3次以上；

（四）公司现任监事；

（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

根据《创业板股票上市规则》第3.2.4条规定，董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。证券交易所。有下列情形之一的人员不得担任上市公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）中国证监会已采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满；

（三）近三年受到证券交易所公开谴责或者通报批评3次以上；

（四）公司现任监事；

（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

创业板上市公司拟聘任董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当及时披露拟聘任人员的理由以及是否存在影响上市公司规范运作的情形：公司，并注明相关风险：

（一）近三年内受过中国证监会行政处罚的；

（二）因涉嫌犯罪已被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规已被中国证监会立案侦查，尚未得出明确结论的。

另外，根据《主板规范运作指引》、《中小板规范运作指引》和《创业板规范运作指引》第3.2.3条规定，有下列情形之一的，不得被提名为公司董事、监事、高级管理人员：

（一）中国证监会已采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满；

（二）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，且期限尚未届满的。

根据《公司法》第216条规定，上市公司董事会秘书为高级管理人员，应当符合上述资格要求。

第八步：召开股东大会选举董事/监事、召开职工代表大会/职工大会或其他形式选举职工代表董事/监事

（一）关于累积投票制

1、主板上市公司控股股东持股30%以上的，除董事、监事候选人只有1人外，实行累积投票制；

2、中小板、创业板选举两名以上董事、监事，实行累积投票制；

3、累积投票制的具体程序为：股东大会选举董事、监事（不含职工代表）时，每一股份具有与应选董事、监事人数相同的表决权。股东拥有的投票权可以集体使用，不具有独立性。董事和独立董事的表决应当分开进行。

（二）选举程序

1、非职工代表董事、非职工代表监事由股东大会审议选举；

2、职工代表董事、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工代表大会或者其他民主形式民主选举产生。

【延伸知识点】新一届股东大会，哪些人应当出席（列席）股东大会？

答：旧届全体董事、监事、高级管理人员及新一届全体候选人。

根据《上市公司股东大会规则》第二十六条规定，公司召开股东大会时，全体董事、监事、董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当出席会议。

根据《主板规范运作指引》第3.2.9条、《中小板规范运作指引》第3.2.10条、《中小板规范运作指引》第3.2.11条《创业板规范运作指引》规定，董事、监事、高级管理人员候选人应当列入股东名单。股东大会、董事会或者职工代表大会等授权机构审议聘任方案时，应当亲自出席会议，讨论其任职资格、专业能力、工作经历、违法违规情况以及是否存在冲突等情况。与上市公司有利害关系，并与公司控股股东讨论，说明实际控制人与其他董事、监事、高级管理人员的关系。

第九步：披露股东大会决议公告、法律意见书等。

选举结果产生后，应当按照《股东大会决议公告格式》的要求及时披露股东大会决议公告和职工代表董事/职工代表监事选举公告。 《上市公司会议》，法律意见书同时在网上披露。

第十步：在线填写新任董事/监事信息，更改不再任职的董事/监事信息（如有）

根据《主板规范运作指引》第3.8.3条、《中小板规范运作指引》第3.8.5条和《主板规范运作指引》第3.8.5条创业板”中，新任董事、监事须经股东大会（或职工代表大会）批准聘任。事件发生后两个交易日内，现任董事、监事、高级管理人员、证券事务代表应当委托上市公司在两个交易日内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报个人信息。离任后几天。亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证号码等）。

第十一步：发布新一届董事会、监事会第一次会议通知

新一届董事会、监事会第一次会议通常与股东大会同时召开。只要上市公司章程载有紧急董事会/监事会会议通知规定，会议即可按照紧急通知规定在通知后立即召开。如果没有关于紧急董事会/监事会会议通知的规定，建议遵循公司章程规定的常规通知程序。

第十二步：召开新一届董事会、监事会第一次会议，审议选举董事长、监事会主席、聘任高级管理人员等议案。

新一届董事会第一次会议审议选举董事长、副董事长（如有），聘任高级管理人员，选举专门委员会委员、主任、证券事务代表（如有）、内部审计负责人部门（如有必要））及其他动议。

新一届监事会第一次会议将审议选举监事会主席的议案。

第十三步：披露董事会/监事会决议公告及独立董事意见

新一届董事会、监事会第一次会议召开后，将及时披露董事会/监事会决议及独立董事意见。

第14步：在线填写新任高管信息，并更改不再任职的高管信息（如有）

根据《主板规范运作指引》第3.8.3条、《中小板规范运作指引》和《主板规范运作指引》第3.8.5条规定创业板”中，新任高级管理人员和新任证券事务代表应当经董事会批准聘任事项后聘任。两个交易日内，委托上市公司向上市公司申报个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份等）。深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司。身份证号码等）。

第十五步：向深圳证券交易所提交董事、监事、高级管理人员声明及承诺书（网上填写并发送原件）

根据《主板规范运作指引》、《中小板规范运作指引》和《创业板规范运作指引》第3.1.1条规定，董事：上市公司监事、高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会批准其任职后一个月内，由新任高级管理人员签署董事会批准聘任后一个月内将《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》一式三份，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。

董事、监事、高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当有律师见证，并对文件内容进行说明，并由董事、监事、高级管理人员签字完全了解之后。 。

【知识点延伸】此前提交的声明及承诺书内容未发生变化。这次还需要提交吗？

答：无需提交。

完成上述步骤后，根据《上市公司治理准则》第二十条、第五十二条的规定，上市公司与董事签订合同、与高级管理人员签订聘任合同，明确相关权利义务等事项。一轮完整的董事、监事、高级管理人员换届选举圆满结束！

结尾