可转债新规发布后，触发修正条款也要提前5个交易日公告

可转债新规发布后，触发修正条款也要提前5个交易日公告

1、可转债新规发布

2022年7月29日，上海证券交易所、深圳证券交易所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》和深圳证券交易所上市公司自律监管指引第12号. 15 - 可转换公司债券。 《可转换公司债券》（以下简称《可转换公司债券指引》）和《上海证券交易所可转换公司债券交易实施规则》、深圳证券交易所可转换公司债券交易实施规则（以下简称《交易规则》） 《可转债指引》自发布之日起施行，《交易规则》自2022年8月1日起施行。

同时，根据上述规定，沪深证券交易所对现行规定中可转债的相关内容进行了修订。 7月29日，上交所同步修订发布《上交所上市公司自律监管指引第1号——公告格式》《上交所上市公司科技自律监管指引》 《创新板第6号——业务经营事项》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——公告格式》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——公告格式》 》分别更新了上海主板、科创板、深圳主板、创业板可转债相关公告格式。7月29日，深圳证券交易所修订发布《深圳证券交易所可转债自律指引》 《上市公司第1号——业务办理》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第1号——业务办理》。上述规定自发布之日起施行。

上述规定以下统称为“新规定”。

《可转债指引》实施后，上交所原《关于可转债回售业务的通知》（上交所[2005]11号）和《上交所自律监管指引》 《上市公司管理办法第12号——关于定向发行可转换公司债券》（上交所[2022]13号）、深交所原《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施规则》（深交所[2018]655号）同时废止。 《交易规则》施行后，深圳证券交易所原《关于完善可转换公司债券盘中临时停牌制度的通知》（深交所[2020]579号）同时废止。

2、上市公司《交易规则》

信件披露的主要影响

为完善上市公司公开发行可转换公司债券的交易制度，上海、深圳证券交易所同时发布了《可转换公司债券交易实施规则》。 《交易规则》明确了公开发行可转债的涨跌幅限制。为20%（不含上市首日），还增加了撮合交易下可转债“异常波动”和“严重异常波动”的认定标准，规定了上市公司在上述情况下的核查和披露义务。

（一）“异常波动”和“严重异常波动”的认定标准

收盘价涨跌幅偏差值的计算公式为：收盘价涨跌幅偏差值=单只可转债涨跌幅-上交所（深交所）对应涨跌幅交易所）可转换债券指数 可转换债券指数。

（二）上市公司的核查和信息披露义务

上市公司应当及时核实异常波动情况，并酌情履行信息披露义务：

1、可转债交易异常波动公告应当在可转债异常波动后的交易日披露，明确异常波动的具体情况及相关核查结果，充分提示市场风险；

2、出现严重异常波动的，应当按照规定披露核查公告。无法披露的，应当申请可转债自下一交易日起停牌核查，待披露核查公告后复牌。

交易所还发布了可转债交易异常波动/严重异常波动的公告格式。详情请参阅上海、深圳各航段相应指南。

3.上市公司《可转债指引》

可转债业务流程及函件披露的影响

（一）规则体系

自2020年12月31日证监会发布《可转换公司债券管理办法》以来，交易所对可转换公司债券的配套制度也日益完善。新规发布后，沪深证券交易所对可转债的主要规定如下：

（二）新规对上市公司业务流程和信息披露的主要影响

1、股权转让及相关业务

1）开始转换股份

上市公司应当在可转债开始转股前3个交易日内披露转股实施公告（上交所要求提前3个交易日）。此次《可转债指引》对实施公告的内容提出了新的要求。规定公告应当包括可转债的基本情况、转股起止时间、转股程序、转股来源、转股价格历次调整和修改情况（如有） 、转股后股份的流通条件及日期（如有）等内容。由于深交所目前尚无可转债启动转股的公告格式，敬请深交所各上市公司予以关注。

上市公司拟使用回购股份进行转股的，需向中国证券结算公司申请指定其名下的回购证券专用账户作为转股专用账户，并使用转股专用账户回购股份或使用其他专用回购账户。证券账户内的回购股份转入转股专用账户进行转股。

2）暂停股份转让

与原来统一使用“停止转股”概念相比，《可转债指引》及深交所更新后的配套系统对“暂停转股”进行了区分，仅在后续“恢复转股”时才使用“暂停转股”。涉及转换”。 ”的概念有助于我们更好地理解法规。

新规发布前后，交易所关于可转债暂停转股的规定有以下变化：

2、可转债的赎回情况

中国证监会2020年12月发布的《可转换公司债券管理办法》规定，预计触发可转换公司债券赎回条件的，应当在触发日前五个交易日发布风险提示公告。这项新规定延续了这一规定。

上市公司通常在招股说明书中设定以下有条件赎回条款（另一种是到期赎回）：

在本次发行的可转换公司债券转股期间，连续三十个交易日中至少有十五个交易日公司A股收盘价不低于本次转股的130%（含130%） ），或当本次发行的可转换公司债券未转股余额低于人民币3,000万元时，公司有权按债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

因此，根据上述招股说明书约定，如果连续30个交易日中有10个A股收盘价高于可转债转股价格的130%，上市公司应及时披露上述风险提示公告。

其他山的小贴士

我们注意到，本次发布的《可转债指引》删除了原征求意见稿中关于部分赎回的规定。现行兑换规定不再包含部分赎回的内容。

新规定明确了上市公司触发赎回条件后决定是否赎回的程序和信息披露要求：

1）上市公司决定行使赎回权的，应当在触发日召开董事会作出决议，并在下一交易日开市前披露赎回公告（深股上市公司）交易所还应当出具法律意见书），并就赎回日期作出决议。此前每个交易日披露一份赎回提醒公告；

2）赎回条件触发日与赎回日的间隔不少于15个交易日且不超过30个交易日；

3）上市公司不赎回股份的，应当在触发日召开董事会作出决议，并在下一交易日开市前披露不赎回公告，不得行使赎回权未来至少三个月是正确的。未按要求审核和披露的，视为未赎回；

4）上市公司选择赎回或不赎回可转债的，保荐机构或独立财务顾问应当及时发表明确意见（如适用）。

该规定出台前，深交所、上海主板原规定要求，触发赎回条件后，应当至少每五个交易日披露一次赎回提示公告。现改为每个交易日披露一次，请各上市公司予以公告。

上海证券交易所2022年8月2日发布的《关于实施可转债新规的业务要点提示》明确，即使上市公司不赎回，也应及时召开董事会审议并披露：

新规出台前的实践中，即使上市公司不赎回，一般也会提交董事会审议决定：

3、转股价格修正

上市公司应当按照招股说明书规定的修改条款实施转股价格下调。新规在参照可转债赎回的规定的基础上，增加了“上市公司应当在预计触发转股价格调整条件前五个交易日及时披露提示性公告”的要求，并将要求上市公司在触发修改条件后作出决策。明确转股价格修改程序及信息披露要求：

1）上市公司决定修改转股价格的，应当在触发日召开董事会作出决议，并在下一交易日开市前披露转股价格调整公告，并进行后续跟进审核约定的程序和信息披露义务；

2）上市公司不修改转股价格的，应当在触发日召开董事会作出决议，并在下一交易日开市前披露不修改转股价格的公告。未按照规定审核和披露股份的，视为未按照规定审核和披露。更正;

3）如果上市公司不修改转股价格，则下一次转股价格修改的触发周期自本次修改条件触发后的交易日重新计算。

上交所2022年8月2日发布的《关于实施可转债新规的业务要点提示》明确，上市公司即使不修改转股价格，也应及时召开董事会审议并披露；同时，上交所建议已触发可转债修改条款的上市公司应尽快召开董事会补充会议，决定是否修改转股价格，并公告：

此外，上海主板、科创板还发布了“上市公司可转债预计符合转股价格修改条件”的公告格式。详情请参阅各板块指南。

上市公司通常在招股说明书中对股份转让设置以下修订条款：

在本次发行的可转换公司债券存续期内，公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当前转股价格85%的，公司董事会董事有权 公司有权提出转股价格下调方案并提交公司股东大会审议和表决。

据统计，截至2022年7月29日收盘的前30个交易日，沪深证券交易所约200家上市公司A股最高收盘价低于当前转股价格，且其中约一半的收盘价较低。转换价格的85%。该新规发布后，应特别关注该新规对上述公司以及其他已经或即将遭遇可转债条款修改的上市公司的影响。

4. 回售

上市公司通常会在招股说明书中设定以下附条件回售条款（另一种是改变募集资金用途的附加回售条款）：

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，公司A股股票任意连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格70%的，可转换公司债券持有人债券有权按债券面值加当期应计利息向公司出售其持有的全部或部分可转换公司债券。

因此，根据招股说明书的上述规定，回售通常发生在上市公司发行可转债后3-4年。由于大多数公司因可转债赎回而提前退市，相比之下，可转债的债务回购要少得多，而且通常是由于改变用途而导致的。

新规明确了触发转售条件后转售的程序和信息披露要求：

1）触发附条件回售条款的，上市公司应当在满足回售条件的次一交易日开盘前披露回售公告，其后披露一次回售提醒公告回售期结束前的每个交易日；

2）若触发有条件回售条款，则回售条件触发日与回售申报期首日的间隔不得超过15个交易日；

3）募集资金用途发生变更的，上市公司应当在股东大会批准后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售权，并发​​布至少3次回售公告。其中，出售实施前，股东大会决议应当在公告后5个交易日内至少披露一次，回售实施期间至少披露一次。剩余的回售公告将根据需要发布。 （本部分按原规定执行）

4）深市上市公司应当就返售事项提供保荐机构意见（如适用）和法律意见书。

其他山的小贴士

这里需要注意的是，如果涉及改变募集资金用途，除提交股东大会审议外，还必须召开债券持有人会议。

5. 停止交易并停止转换股份

新规发布前后，交易所对可转债停牌、暂停转换的规定有以下变化：

其他山的小贴士

停止交易并不一定会停止转换。停止转股一般发生在赎回期间（因为所有赎回都会退市）以及可转债到期退市时。

4. 结论

据统计，截至2022年7月29日，深交所公开发行可转债已发行且未到期（不含提前退市）的上市公司数量约为250家。其中，主要主板公司略多于创业板，但数量超过100家；截至2022年7月29日，上交所公开发行可转债已发行且未到期（不含提前退市）的上市公司数量约为180家，其中绝大多数为主板上市公司（科创板企业不足20家）。按年份统计，上述沪深上市公司中，2020年发行公司数量最多，2021年次之，这两年发行的上市公司总数占一半以上。

2020年，通过公开发行可转债筹集资金的上市公司数量大幅增加，虽然此后出现下降趋势，但公开发行可转债仍是上市公司主流再融资方式之一。由于2020年之前发行可转债的公司相对较少，且配套法规还不够完善，上市公司在实际操作中基本互相学习，摸着石头过河。

随着这一新规的发布，沪深证券交易所对可转债业务流程、函件披露等方面提出了新的要求。以上是我们对主要变化的总结。如果您有相关意见或建议，请随时沟通。

结尾

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