直击上市公司重大资产重组媒体说明会 | *ST煤气：拟收购标的并非夕阳资产

直击上市公司重大资产重组媒体说明会 | *ST煤气：拟收购标的并非夕阳资产

7月6日，*ST燃气发布公告称，根据监管新规，将召开重大资产重组媒体通气会，详细介绍重大资产重组方案，并对市场和投资者关心的问题进行全面解答。投资者。据悉，这是沪深交易所发布上市公司重大资产重组媒体吹风会相关指引后举行的首次媒体吹风会。

据悉，自*ST燃气公布重组方案以来，市场各方对公司拟收购资产的评估价格、关联交易比例、对政府补贴的依赖程度等存在诸多质疑。发布会上，公司相关人士回应称，拟收购资产不属于“日落资产”。随着资产规模的扩大，未来盈利可期。如果重组成功，将促进公司转型发展。

对于监管部门要求召开的重大资产重组媒体吹风会，上市公司、中介机构、评估公司均表示，这是规范资本市场重大资产重组或并购重组的重要举措，有利于维护资本市场的合法权益。坚持三个公示原则，促进证券市场平稳发展。 。

重组助力企业走出困境

6月20日，停牌半年的上市公司*ST燃气公告重大资产重组预案，拟以85613.96万元收购全部资产，并注入其持有的蓝燕煤层气100%股权由其关联公司金美集团控股。据悉，该方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让及募集配套资金等内容。重组后，金煤集团成为控股股东，实际控制人仍为山西省国资委。

媒体吹风会上，*ST燃气控股股东、公司高管、评估机构等相关人士重点讨论了重组方案中并购交易的必要性、交易定价的合理性、交易对象及行业情况、业绩承诺的遵守情况、未来发展计划等

据悉，由于经济增速放缓，电力、钢铁、化工等煤炭下游行业开工率下降，煤炭需求增速放缓，*ST燃气主营业务收入和净利润均出现下滑。近三年大幅下降。上市公司面临较大退市风险。对于*ST燃气来说，本次并购重组交易的实施，是上市公司避免退市、摆脱经营困境、寻找新的利润增长点、实现业务转型的重要一步。

“从目前的情况来看，太原煤炭气化股份有限公司2016年扭亏为难，如果不进行重组，上市公司退市在所难免，公司需要摆脱困境。”通过兼并重组来解决目前的困境。”金煤集团董事长何天才表示，当前煤层气产业符合能源革命的发展方向。产业市场空间巨大，竞争优势明显。同时，政府在资金、政策等方面给予全力支持，有利于提高企业竞争力。 *ST燃气总经理张建平表示，收购标的资产将有利于推动公司转型。但煤层气作为新兴产业，发展仍面临技术提升、管网支持、煤层气采矿权政策、气井用地政策等诸多挑战。

重组预案显示，若本次重组顺利完成，蓝燕煤层气将成为*ST燃气的全资子公司。 *ST燃气的主营业务将从煤炭及精煤的生产和销售转向煤矿瓦斯治理和煤层管理。天然气勘探、开发和利用业务。金煤集团向蓝烟煤层气承诺的利润承诺期内净利润分别为2016年、2017年、2018年、2019年34,951.95万元、53,230.15万元、68,687.21万元、59817.02元。一万元。

标的资产不是日落资产

值得注意的是，自*ST燃气重组方案公布以来，市场因上市公司涉嫌高估收购资产价值、关联交易比例过高等问题存在不少争议。据媒体分析，上市公司拟收购的标的资产未来出售情况难以乐观，资产价值存在争议。同时，底层资产煤层气业务存在价格倒挂问题，严重依赖政府补贴维持运营。该操作不可持续。这也让重组方案发布后市场充满疑虑。

面对高价收购“夕阳资产”的争议，该公司表示“不同意”。蓝燕煤层气总经理田永东表示，煤层气不是夕阳产业，而是朝阳产业。目前煤层气市场因消费不足而未得到充分利用。 “目前，无论是工业燃气还是生活燃气，整体消费和应用空间较小，但仍有增长潜力。消费市场的培育需要时间，可以预期未来盈利能力将得到提升。”主要看基础资产的市场成长空间。”

对于收购标的资产的盈利预测，公司相关人员强调，蓝岩煤层气销售规模的增长基本会体现在利润上。随着山西天然气管网的普及，未来蓝焰煤层气销量增长是大概率事件，这将成为蓝焰煤层气未来业绩增长的动力。从目前情况看，蓝焰煤层气的业绩承诺是可以实现的。

在政府补贴方面，田永东表示，由于该行业在环境治理、资源利用等方面具有正的经济外部性，政府对煤层气行业提供相应补贴是合理的。 “作为新兴产业，初期成本较高，如果完全遵循市场规则的要求，不利于产业发展。政府会按照国际惯例对新兴产业进行补贴。我们也认为根本原因是对于煤层气行业近年来发展缓慢来说，恰恰是补贴力度还小，抑制了行业的发展。”

另据了解，标的资产蓝焰煤层气业务大部分收入来自于相关客户，这也成为上市公司重组方案备受关注的原因之一。招商证券投资银行部相关人员分析，蓝燕煤层气的关联交易存在一定的历史因素。煤层气销售达到一定规模后，通过完整产业链的重构，过去不必要的关联交易已逐步减少。本次重组后，关联交易占比将有一定程度下降。未来，随着蓝燕煤层气规模的扩大，关联交易比例将不断降低并保持在可控范围内，价格也将规范，不会损害投资者利益。

“以前公司面临着退市的风险，重组的目标是推动公司转型，引进最好的资产，这是一个起点。目前我们有技术、有团队、有设备，有未来，蓝岩煤层气规模会扩大，成本会下降，效率会逐步提高，依靠补贴来维持已经无望了。公司利润。”*ST燃气董事长王锁奎表示。

信息公开有利于市场监管

近年来，资本市场收购兼并业务活跃，重大资产重组成为推动上市公司做优做强、促进产业结构升级的重要手段。但市场上也出现了机构套利的“炒壳”、“假重组”、“规避借壳”等争议行为，严重损害了上市公司和投资者的利益。为规范上市公司重大资产重组，严格询问重组上市活动信息披露情况，证监会明确要求上市公司在恢复重组上市项目前必须举行媒体吹风会。

近日，沪深证券交易所制定并发布了《重大资产重组媒体吹风会备忘录》，明确规定了上市公司发起重大资产重组计划媒体吹风会的情形、方式和信息披露。备忘录要求，当上市公司发起重大资产重组方案或者涉嫌规避重组上市监管要求的重大资产重组行为时，上市公司应当召开媒体吹风会，并对交易涉及的相关方和相关人员进行通报会。中介机构会详细介绍主要细节。拟订资产重组方案，全面回应市场关切和疑问，全面接受市场监管。深交所相关负责人表示，重大资产重组媒体通气会的召开，将进一步增强交易当事人和中介机构的信息披露责任意识，督促各市场主体诚实守信、履行职责。切实履行职责，促进市场监管发展。

上市公司、中介机构、评估公司等机构一致同意举办首次重组媒体通气会。招商证券投资银行部董事总经理谢继军表示，近年来，上市公司重大资产重组成为证券市场的热点话题。原因在于，资产重组是优化市场资源配置的重要手段，是上市公司做大做强的重要途径。为维护证券市场有序运行，保护中小投资者合法权益，中国证监会和交易所制定了一系列规范重大资产重组或收购兼并的措施。资本市场。其中，重组项目需要举行媒体吹风会。这是一项新举措，也是一项非常重要的举措。

通过媒体吹风会，上市公司重组人、中介机构等相关方可以向社会公众和投资者详细说明重组的具体内容和相关情况，有利于维护证券市场公平三项原则，有利于调动社会力量。监管资产重组，促进证券市场平稳发展。”谢继军说。

关联

中国证券报记者：我是中国证券报记者。请公司领导回答几个问题：第一，本次收购标的资产未来的盈利预期是多少？重组方案公布后，市场出现争议。标的资产可能是日落资产。公司对此有何看法？

其次，也存在争议的是，当前煤层气业务存在价格倒挂现象，大部分依赖政府巨额补贴。在这种情况下，如果补贴逐步取消或者出现其他政策变化，这个业务是否存在风险？我也请公司给予相关积极回应。

三是资产重组关联交易问题。公司是否有准确回应？

田永东：对未来利润的预期主要来自两个方面。一是现有基础资产的成本，二是主要是市场销售的对价。从销售情况来看，煤层气的生产有其自身的特点。不可能开采多少就能卖多少。部分天然气开采后并没有出售，这部分是市场未来增长的空间。至于目前市场没有得到充分利用的原因，我们认为主要原因是消费不足。

我不同意有关方面关于煤层气是夕阳产业的说法。我们认为这是一个正在崛起的产业，而不是一个夕阳产业。但无论是工业用气还是生活用气，煤层气消费市场的培育仍需要一个过程。虽然煤层气消费已经达到相当可观的应用，但整体空间还是有点小，还有增长的空间。蓝焰煤层气未来资产的盈利能力主要取决于未来市场较大的增长空间。蓝焰煤层气未来的盈利预期非常好。

关于补贴问题的答案，由于煤层气产业具有正外部性，除了直接产生经济效益外，还对环境治理、环境保护、减排、资源利用等方面产生积极作用。因此，国家采取一些政策进行补贴也是合理的。性的。其次，作为新兴产业，产业发展前期尤其是前期成本较高。如果完全遵循市场规则的要求，将不利于行业的发展。因此，到了一定阶段，政府会采取国际惯例，采取针对新兴产业的政策。政府提供补贴来促进这个行业的发展也是合理的。我们认为煤层气产业近年来发展缓慢。根本原因恰恰是补贴力度不够，抑制了行业发展。

王凤恩：作为本次鉴定的鉴定人，我补充以下三点：

1、关于煤层气产业补贴及未来高新技术优惠的可持续性，本次评估认为煤层气产业是国家新兴产业，是国家鼓励发展的产业。考虑到天然气在国民经济中的地位，国家对天然气给予了一定的财政补贴和高新技术优惠政策。本次评估是基于当前煤层气开采成本、当前补贴政策和高新技术政策。未来，随着开采成本的降低，即未来技术进步后，开采成本会降低，相应的补贴可能会逐步减少，但逐步减少也是建立在健康发展的前提下的这个行业的。我们是基于现有的评价理论模型，以基准数据上现实可行的方式来做的。至于未来开采成本的降低，我们在未来模型中已经考虑了，这意味着现有政策和现有开采标准是根据基准日有效的价格标准来评估的。

2、本次评估未充分考虑企业未来开发的新技术。未来使用催化煤来生产煤气，虽然在实验阶段取得了巨大成功，但本模型并未考虑。

3、本评价模型是对有限时期内现有气井、气田的评价。出于谨慎考虑，公司未来不会预计新的气源和气井。

杨建斌：关于关联交易问题，首先我们要从历史的角度来看。过去，晋城地区没有煤层气、天然气的消费习惯。后来，为了提高利用效率，晋煤集团开始培育消费习惯，培育市场。晋煤集团A公司旗下的几家公司也在推广煤层气的应用。晋煤集团率先实现员工内部用气。这与一般的关联交易不同。煤层气规模化后，逐渐在晋城周边市场发展。过去，煤层气100%是关联交易。后期，通过带动周边市场，关联交易将会减少。目前已有一定量的煤层气销售。虽然属于关联交易，但实际上大部分都不是关联交易。

如前所述，之前煤层气没有消费渠道。整个集团也在努力培育这个市场，但中间很多环节不连贯，导致不必要的关联交易。去年我们进行了内部重组。经过内部重组，将蓝焰煤层气打造成完整的产业链。本次重组后，一是今年关联交易占比下降，二是未来随着蓝燕煤层气规模扩大，关联交易可控、价格规范。金煤集团未来还将做出关联交易承诺。 ，不会损害上市公司的利益。