创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）

创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）

中国证券监督管理委员会令

167号

《创业板首次公开发行股票登记管理办法（试行）》已经2020年6月1日中国证监会2020年第5次常务会议审议通过，现予公告自发布之日起施行。

董事长易会满

2020 年 6 月 12 日

创业板首次公开发行股票登记管理办法（试行）

第一章 一般规定

第一条 为了规范深圳证券交易所创业板试点注册制首次公开发行股票相关活动，促进成长型创新创业企业发展，保护投资者合法权益为维护社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于实施修改后证券法的通知》和《国务院办公厅关于转发修改后证券法的通知》， 《中国证监会关于创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）及相关法律法规制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行并在深圳证券交易所创业板（以下简称创业板）上市的股票的发行登记，适用本办法。

第三条 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的，应当符合创业板的定位。

格林美深入实施创新驱动发展战略，更加依靠创新、创造、创造来适应发展大势。主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

第四条 中国证监会（以下简称中国证监会）应当加强对审核注册工作的统筹指导，统一审核理念和标准，定期检查审核注册标准和制度的执行情况。深圳证券交易所（以下简称本所）情况。

第五条 首次公开发行股票并在创业板上市，必须符合发行条件、上市条件和相关信息披露要求，依法经本所发行上市审核，并向中国证监会报告注册委员会。

第六条 发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所需的信息。披露的信息必须真实、准确、完整、简洁、清晰、易懂，不得有虚假记载或者误导性陈述。或重大遗漏。

发行人应当按照保荐机构、证券服务机构的要求，依法向保荐机构、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料及其他资料，并配合有关机构开展尽职调查等相关工作。工作。

发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当配合有关机构开展尽职调查等相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当提供的信息或者应当披露的信息。披露。

第七条 保荐机构应当诚实守信、勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律的要求，充分了解发行人的经营状况和风险，对注册情况进行全面核查和核实。审核申请文件和信息披露材料，并对发行人的注册申请文件和信息披露材料进行全面审核和核查。对是否满足发行条件和上市条件作出独立专业判断，审慎作出保荐决定，并对其出具的招股说明书及相关文件的真实性、准确性和完整性负责。

第八条 证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则和业务规则以及行业公认的业务规范和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，保障证券服务机构的合法权益和合法权益。投资者利益，审慎履行职责，做出职业判断和决定，对招股说明书或其他信息披露文件及出具文件中与其职业职责相关的内容的真实性、准确性、完整性负责。

证券服务机构及其相关从业人员应当对与其业务相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行一般注意义务，并承担相应的法律责任。

证券服务机构及其从业人员从事证券服务，应当配合中国证监会的监督管理，在规定期限内提供、报送或者披露有关材料和信息，并确保其提供、报送或者披露的材料和信息所披露的内容必须真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、审核验证材料、工作底稿以及与质量控制、内部管理和业务运作有关的信息和资料。

第九条 发行人首次公开发行股票申请登记，并不表明中国证监会和本所对该股票的投资价值或者投资者收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和本所对该股票的投资价值或者投资者收益作出实质性判断或者保证。表明中国证监会和交易所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出了实质性判断或者保证。保证注册申请文件的真实性、准确性、完整性。

第二章 发行条件

第十条 发行人是依法设立、连续经营三年以上的股份有限公司。组织机构健全、运转良好，相关机构和人员能够依法履行职责。

有限责任公司按原账面净资产值改制为股份有限公司的，持续经营期间可以自有限责任公司成立之日起计算。

第十一条 发行人应当具备基本会计工作准则，财务报表的编制和披露应当符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，公允反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。所有物质方面。三年期财务会计报告应当由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全、执行有效，能够合理保证公司经营效率、财务报告合法合规和可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。

第十二条 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

（一）资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司不存在对发行人产生重大不利影响的同业竞争；不存在对独立性造成严重影响或对发行人独立性产生重大影响的情况。不公平关联交易；

（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，近两年主营业务和董事、高级管理人员未发生重大不利变化；控股股东及控股股东、实际控制人控制的股东所持发行人股份情况 股份权属清晰，近两年实际控制人未发生变更，不存在可能导致发行人发生重大权属纠纷的情况控制权发生变化；

（三）不存在重大资产、核心技术、商标等重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将发生重大影响的重大变化关于持续经营。造成不良影响的事项。

第十三条 发行人的生产经营应当遵守法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、受贿、挪用公款、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，也不存在欺诈发行行为、非法泄露重大信息或者其他涉及国家安全的犯罪行为。 、公共安全、生态安全、生产安全、公共卫生安全等重大违法行为。

公司董事、监事、高级管理人员近三年未受过中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪正接受司法机关立案调查，或因涉嫌违法行为正在接受中国证监会立案调查。法律法规没有明确的结论。

第三章 登记程序

第十四条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他须载明的事项作出决议，并提交股东大会审议。赞同。

第十五条 发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少包括以下事项：

（一）本次公开发行股票的种类及数量；

（二）发行对象；

（三）定价方法；

（四）募集资金用途；

（五）发行前累计利润分配预案；

（六）决议的有效期；

（七）授权董事会处理本次发行相关具体事项；

（八）其他应当载明的事项。

第十六条 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当按照中国证监会有关规定编制注册申请文件，依法由保荐人保荐，并声明交换。

交易所收到注册申请文件后，将在5个工作日内作出是否受理申请的决定。

第十七条 注册申请文件受理后，未经中国证监会或者交易所同意，不得更改。

发生重大事件的，发行人、保荐机构、证券服务机构应当及时向交易所报告，并按要求更新注册申请文件和信息披露材料。

第十八条 本所设立独立的审核部门，负责审核发行人的公开发行上市申请；建立行业咨询专家库，为创业板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议；设立创业板上市委员会，负责对审计部门出具的审计报告和发行人的申请文件提出审核意见。

交易所主要通过向发行人提出审核询问、发行人答疑等方式进行审核工作，以确定发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

第十九条 交易所按照规定的条件和程序对发行人是否符合发行条件和信息披露要求提出审核意见。认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，将审核意见、发行人备案申请文件及相关审核材料报中国证监会备案；认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求的，应当作出终止发行上市审核的决定。

第二十条 交易所应当自受理注册申请文件之日起在规定期限内提出审核意见。发行人按要求补充、修改注册申请文件，或者交易所按照规定对发行人进行现场检查、要求保荐机构、证券服务机构对相关事项进行专项检查所需的时间，要求发行人补充或修改申请文件的，不予统计。里面。

第二十一条 交易所应当提高审核工作透明度，接受社会监督，并披露下列事项：

（一）发行上市审核标准和程序，包括发行上市审核业务规则及相关业务规则；

（二）受审企业名单、企业基本情况和审核工作进展情况；

（三）发行上市审核问询及答复，但涉及国家秘密、发行人商业秘密的除外；

（四）上市委员会会议时间、出席委员名单、拟审核发行人名单、审核结果及现场询问情况；

（五）对股票公开发行上市主体采取的自律监管措施或者纪律处分；

（六）交易所规定的其他事项。

第二十二条 中国证监会依法履行发行登记程序。发行登记主要关注交易所发行上市审核内容是否存在遗漏、审核程序是否符合规定、发行人在重大方面是否符合相关发行条件和信息披露要求。规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实的事项的，可以要求交易所进一步询问。

中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予以关注或者交易所的审核意见明显依据不足的，可以退回交易所补充审核。交易所补充审核后，认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，将审核意见及相关材料重新报送中国证监会，并按本办法第二十三条规定的注册期限将被重新计算。

第二十三条 中国证监会应当在20个工作日内对发行人的注册申请作出是否准予注册的决定。发行人按要求补充、修改注册申请文件，或者中国证监会要求交易所进一步询问、要求保荐人、证券服务机构等核实相关事项、对发行人进行现场检查等的要求发行人补充或者修改申请文件的时间不计算在内。

第二十四条 中国证监会的登记决定自发布之日起一年内生效。发行人应当在登记决定有效期内发行股票。发行人自主选择发行时间。

第二十五条 中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交易前，发行人应当及时更新信息披露文件的内容。财务报表已过期的，发行人应当补充财务会计报告等文件；保荐机构和证券服务机构应当继续履行尽职调查职责；发生重大事件的，发行人和保荐人应当及时向本所报告。

交易所应当及时处理上述事项。发现发行人存在影响发行条件、上市条件的重大事项的，应当发表明确意见，并及时向中国证监会报告。

第二十六条 中国证监会作出登记决定后至发行人股票上市交易前，发现可能影响本次发行的重大事件的，中国证监会可以要求发行人暂停发行上市;不符合发行条件的，注销登记。中国证监会注销登记后，股票尚未发行的，发行人应当停止发行；股票已发行但尚未上市的，发行人按照发行价格加同期银行存款利息返还股票持有人。

第二十七条 本所认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求而作出终止发行上市审核决定或者中国证监会作出不予注册决定的，自发布之日起六个月内作出决定后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市的申请。

第二十八条 中国证监会按照规定披露股票发行登记行政许可事项的监管信息。

第二十九条 出现下列情形之一的，发行人、保荐人应当及时向本所或者中国证监会书面报告，由本所或者中国证监会暂停相应的发行上市审核程序或者发行登记程序：

（一）相关主体涉嫌违反本办法第十三条第二款规定，已被立案侦查或者司法机关立案调查，但案件尚未结案的；

（二）发行人保荐人及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构因首次公开发行股票、上市公司证券发行、并购重组等业务涉嫌违法违规的存在违法违规行为，对市场造成重大影响，正在接受中国证监会立案调查或者正在接受司法机关立案调查，且案件尚未审结的；

（三）发行人签字保荐代表人和证券服务机构签字律师、签字会计师等签字人员因首次公开发行股票、上市公司证券发行、并购重组等行为涉嫌违法违规的；其他涉嫌违反法律法规、对市场造成不良影响的业务。造成重大影响，目前正在接受中国证监会立案调查或正在接受司法机关立案调查，但案件尚未结案；

（四）发行人的保荐人、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构监管或者采取取缔措施的；超过或者被交易所给予一定期限不接受其出具的相关文件的纪律处分尚未解除的；

（五）发行人签字保荐代表人、签字律师、签字会计师等中介机构签字人被中国证监会依法认定为不适当人选、禁止进入证券市场、或者给予证券市场处罚的；交易所在一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分尚未解除；

（六）发行人、保荐人因正当理由主动请求暂停发行上市审核或者发行注册程序，并经本所或者中国证监会同意；

（七）发行人注册申请文件记载的财务信息已过期，需要补充的；

（八）中国证监会规定的其他情形。

前款所列情形消失后，发行人可以提出复牌申请；因前款第（二）项、第（三）项规定情形而中止的，保荐机构、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构应当按照有关规定进行审核。完成该程序后，发行人还可以提交恢复申请。交易所或者中国证监会按照规定恢复发行上市审核程序或者发行登记程序。

第三十条 有下列情形之一的，交易所或者中国证监会应当终止相应的发行上市审核程序或者发行登记程序，并向发行人说明理由：

（一）发行人撤回注册申请或者保荐人撤回保荐的；

（二）发行人未在规定期限内对注册申请文件作出说明或者补充、修改的；

（三）注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

（四）发行人阻碍或者拒绝中国证监会、交易所依法对发行人进行检查核实的；

（五）发行人及其关联人以不当手段严重干扰发行上市审核或者发行登记工作的；

（六）发行人法人资格终止；

（七）注册申请文件存在重大瑕疵，严重影响投资者理解和发行上市审核或者发行注册工作的；

（八）发行人注册申请文件记载的财务信息已过期且三个月未更新的；

（九）发行人超过本所规定的期限暂停发行上市审核程序或者暂停发行登记程序超过三个月且尚未恢复的；

（十）本所认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求的；

（十一）中国证监会规定的其他情形。

第三十一条 中国证监会、交易所可以对发行人进行现场检查，也可以要求保荐机构、证券服务机构对有关事项进行专项检查并发表意见。

中国证监会和交易所应当建立健全信息披露质量现场检查和保荐业务、发行承销业务定期检查制度。

第三十二条 中国证监会和交易所建立全流程电子化审核注册系统，实现发行注册各环节电子化受理和审核、实时信息共享，并按照规定向社会公开相关信息。与法律。

第四章信息公开

第三十三条 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当按照中国证监会制定的信息披露规则编制并披露招股说明书，保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简洁、清晰、易于理解，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。无论上述规则是否有明确规定，发行人都必须充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的一切信息，内容必须真实、准确、完整。

第三十四条 中国证监会依法制定招股说明书内容和格式指引、编制规则等信息披露规则，规定相关信息披露文件的内容、格式、编制要求、披露形式等。

交易所可以根据中国证监会的部门规章和规范性文件制定信息披露细则或指引，在中国证监会确定的信息披露范围内提出信息披露的细则和补充要求。报中国证监会批准后实施。 。

第三十五条 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签名并盖章，确保招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。按照诚实信用原则履行承诺并声明承担相应的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人应当在招股说明书上签名并盖章，确认招股说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并按照规定履行承诺。本着诚实信用的原则，并声明承担相应的法律责任。

第三十六条 保荐机构及其保荐代表人应当在招股说明书上签名、盖章，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担以下责任：相应的责任。法律责任。

第三十七条 出具证券发行专用文件的律师、注册会计师、资产评估师、资信评级人员及其机构应当在招股说明书上签名并盖章，确认其出具的信息披露文件被引述。对专业意见无异议，信息披露文件不存在因引用其出具的专业意见而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，并声明承担相应的法律责任。

第三十八条 发行人应当以投资者需求为导向，结合所属行业特点和发展趋势，充分披露自身创新、创造、创造特征，有针对性地披露技术创新、模式创新或业态创新，以及推动新旧产业融合，充分披露商业模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等信息。

第三十九条 发行人应当以投资者需求为导向，准确、清晰、充分地披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性和未来发展产生重大不利影响的各类风险因素。

第四十条 发行人尚未盈利的，应当充分披露未盈利的原因以及对公司现金流、业务扩展、人才引进、团队稳定性、研发投入、战略投资、生产经营可持续性的影响， ETC。 。

第四十一条 发行人应当披露募集资金的投资方向和使用管理制度，披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、对未来经营战略的影响以及对发行人业务创新、创造力的支撑作用。和创造力。

第42条如果符合相关法规的企业并拥有具有特殊投票权的股票适用于股票的首次公开发行，并且在GEM上列出，则发行人应披露并特别提醒招股招待会和差异化投票的主要内容其他公共发行文件。 ，相关风险和对公司治理的影响，以及采取各种措施，以保护投资者的合法权利和利益。

赞助商和发行人的律师应安排在公司章程中规定的特殊投票权股票持有人的资格，特别投票权股份持有的投票权数量和持有的投票权数量的比例普通股以及持有人持有的特殊投票权股份可以参与投票的条件。就股东股东大会上的事项范围，特殊投票权股票的锁定安排以及转让限制符合相关法规等事项提供专业意见。

第43条发行人应在招股说明书中披露公开发行股份之前发行的股票的锁定期安排，尤其是锁定发行人的控制股股东，实际控制者，董事，高级管理人员和高级管理人员的股份在获利之前。时期安排。

赞助商和发行人的律师应就上一段中的事项是否符合相关法规发表专业意见。

第44条的招股说明书的有效期为六个月，从公开发行前的最后一个签名之日起。

招股说明书中引用的经审计的财务报表有效期在最新截止日期后六个月。在特殊情况下，发行人可以申请适当的扩展名，但不超过三个月。财务报表应在年底，半年或四分之一结束。

第45条交易所接受注册申请文件后，发行人应根据法规，根据法规规定，预招股说明书，发行赞助信，上市赞助信，审计报告，法律意见和其他文件。

第46条招股说明书和其他注册申请文件不包含价格信息，并且发行人不得根据此信息发行股票。

发行人应在预先披露的招股说明书中以突出的职位发表以下声明：“公司的发行申请仍然需要遵循深圳证券交易所和中国证券监管委员会的相应程序。该招股说明书没有法律基于其发行股票的影响，仅出于公开预先披露的目的，投资者应将其投资决定基于正式宣布的招股说明书。”

第47条交易所认为发行人符合发行条件和信息披露要求时，将发行人注册申请文件提交给中国证券监管委员会，招股说明书，发行赞助信，上市赞助信，审计报告，法律意见和其他文件应同时在网站和中国证券监管委员会网站上公开。

第48条发行股票之前，发行人应在交易所网站上发布全部招股说明书，并符合中国证券监管委员会规定的条件。同时，它应在报纸和期刊上发布指示性公告，以符合中国证券监管委员会规定的条件，以告知投资者在线出版物。地址以及如何获取文档。

发行人可以在其他网站上发布招股说明书和相关附件，但是披露内容应完全一致，并且不得早于交易所网站上的披露时间或符合中国证券监管委员会规定的条件的网站。

赞助商发行的发行赞助信，证券服务机构发出的文件以及与发行有关的其他重要文件应作为招股说明书的附件。

第5章发行和承保的特殊规定

第49条第49条的股票首次公开发行和在宝石上上市的发行和承销活动应受“证券发行和承保管理的措施”的管辖，除非这些措施另有规定和“有关这些措施的特殊法规发行和承销证券以首次公开发行宝石的证券。

第50条该汇率应根据《证券发行和承销，中国证券监管委员会的这些措施和相关规定》制定GEM股票发行和承销业务规则，并将其提交给中国证券监管委员会赞同。

首次公开发行股票的定价方法，投资者报价要求，最高报价消除率，发行价格确定，离线初始分配比率，离线优先级分配比率，在线和离线回调机制，离线分配分配安排，在线分配锁定锁定安排，战略分配，过度分配选择和其他事项也必须遵守交换的相关法规。

第51条如果股票的首次公开发行采用价格查询方法，则应向证券公司，基金管理公司，信托公司，财务公司，保险公司，合格的外国机构投资者，私募股权基金经理和其他专业机构投资者寻求建议（以下简称统称为离线投资者）查询。参加价格查询的离线投资者必须在中国证券协会注册并接受自我调节管理。

发行人和首席承销商可以遵守中国证券监管委员会的相关规定以及中国证券交易所和证券协会的自我监管规则，并为离线投资者协商并设定特定条件，以参与价格查询，参与价格查询，并在发布公告中提前披露它们。

第52条战略投资者可以根据法规在持有期内向证券财务公司贷款股票。贷款期到期后，证券融资公司应将借入的股票退还给战略投资者。

第53条规定，发起人属于发行人股票的发起人的证券公司的相关子公司或证券公司的相关子公司应分别由交易所分别规定。

第54条在中国证券监管委员会决定进行注册后，发行人和首席承销商应立即向汇率报告发行和承保计划。如果交易所在五个工作日内没有异议，则发行人和首席承销商可以发布招股说明书，并根据法律开始发行工作。

第55条交易所应监督证券发行和承保流程。如果涉嫌违反法律或法规或存在异常情况，则中国证券监管委员会可能需要交易所进行调查和处理，或直接命令发行人和承销商暂停或终止发行。