限售股减持相关政策汇编

限售股减持相关政策汇编

高新集团财务融资部出品

我们来看看吧！

1、股份限售原因

之所以要限制限制性股票的销售，是因为上市公司拥有相当一部分原始股（“原始股”通常是指股份公司成立时向社会公众募集的股份）。通过上市可以获得数倍甚至数百倍。），这些原始股与流通股享有同等权利，但成本却极低。流通股一般以数十倍的市盈率溢价发行，而限制性股票一般由战略投资者公司的原始股东以极低的价格获得。限制销售期限一般为三年，也有一年的情况。如果限售股可以直接在二级市场套现，对中小投资者来说是不利的。为了减少大量股票上市带来的影响，这部分股票市场对股票的上市时间有限制。

2、限制性股票的种类

目前，我国限制性股票主要由两部分组成：一是新股首次发行上市（IPO）产生的限制性股票；二是新股首次发行上市所产生的限制性股票。二是股权分置改革产生的限制性股票。

(1)新增限制性股票情况

为了保持公司控制权的稳定性，《公司法》和交易所上市规则对首次公开发行（IPO）上市公司股东在公开发行股票前出售所持股份有一定的限制。由于股权分置，新老股分改革后，不再有非流通股与流通股的划分。该等股份在限售期满后将不再受到流通限制，构成新的限制性股份。目前此类限制性股票占所有限制性股票的大多数，未来还会出现更多新的限制性股票。新股上市后，新股解除限售前历年取得的红股也构成限制性股票。

（二）股改及限制性股票情况

股权分置改革中的限制性股票是指股权分置改革过程中由原非流通股转变为限售期的流通股。市场俗称“大小非流通股”。所谓“大非”，是指限售流通股规模较大，占总股本5%以上；所谓“小非”，是指小规模限售流通股，占总股本5%以下。

股权分置是中国资本市场特有的情况。是指上市公司部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。前者主要称为流通股，其主要成分为社会公众股；后者为非流通股，包括国家股、国有法人股、境内外法人股、发起自然人股。股权分置改革前，非流通股虽不能在上海、深圳证券交易所自由交易，但经证监会批准可以通过拍卖或协议转让的方式流通。

3、限售期限的确定

根据《上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的若干规定》，主板、中小板、创业板、科创板控股股东、实际控制人及其关联人减持股份的情况科创板自上市之日起锁定36个月。股票上市后6个月内连续20个交易日收盘价低于发行价或者上市后6个月末收盘价低于发行价的，持有该股票的禁售期为公司股票将自动延期至少6个月。

根据中国证监会规定，普通股股东（非控股股东、实际控制人及其关联方，不存在突然购买股份的情况）出售原非流通股时应当遵守以下规定：股改后的公司： （一）自股改方案实施之日起，12个月内不得上市交易或转让； （二）前款规定期限届满后，原持有上市公司股份总数5%以上的非流通股东应当在证券交易所上市交易。出售原非流通股时，出售金额占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。

对于无实际控制人的公司股东，本次发行前的所有股东按照持股比例从高到低顺序排列。持股比例合计不低于发行前股份总数51%的股东所持股份自上市之日起锁定。 36个月。

4、解除限售影响股价的因素

一般来说，解除限售对股价的影响与多种因素有关：

1、限制性股票实际解锁规模占流动资金总额的比例。如果这个数字太大，股票的估值就会因市场供需失衡而下降，导致股价下跌。

2、限制性股票的实际成本。想象一下，如果原股东以1元的价格购买股票，而解禁时的价格是100元，这会增加股东套现利润的可能性。

3、公司的基本业绩，这是我们通常需要了解的公司情况。当一家公司具有发展潜力、经营状况良好时，就会保持股价稳定，并期望公司实现更高的估值，而限制性股票的股东并不急于出售其股票。当公司业绩不佳时，股东会会有很大的减持动力。

4、投资者心理因素。如果在限售股解禁前投资者持有的股票仓位明显较低，那么这种情况在解禁当天就会转为利好，尤其是上市公司利用这一机会。通过扩大限制销售的承诺和增加不减持的承诺来增强投资者的信心。

5、税收政策

（一）增值税规定

限制性股票转让属于金融产品转让的范畴。增值税税率为6%，小规模纳税人适用税率为3%。金融产品转让增值税纳税义务的发生时间为金融产品所有权转移之日。

计算公式：应纳税额=（股权转让收入-股权收购成本-转让过程中支付的相关合理费用）/（1+6%）*6%（规模较小的，税率改为3%）

对于金融产品转让，销售价格为销售价格减去买入价格后的余额。金融产品转让产生的正负差异，按损益抵销后的销售额计算。抵销后出现负余额的，可以结转下一纳税期间，并与下期转入的金融产品销售额抵销。但年末仍存在负余额的，不能结转下一会计年度。

金融产品的购买价格可以按照加权平均法或移动加权平均法计算，选择后36个月内不得更改。

金融产品的购买价格是指购买该金融产品所支付的价格，不包括购买该金融产品所支付的交易费用和税费。但具有下列规定情形的限制性股票解除流通后对外转让的，收购价格按照下列规定确定：

（一）上市公司实施股权分置改革时，股票复牌前形成的原非流通股，以及股票复牌首日至复牌日期间上述股份的转让、转换情况解禁应当以上市公司股权分置完成为前提。以股改后复牌首日开盘价为买入价。

（二）公司首次公开发行股票并上市形成的限制性股票，以及上市首日至解禁日期间因上述股票送红、转股而形成的限制性股票，应当按照上市公司股票首次公开发行（IPO）发行价格。输入价格。

（三）上市公司因重大资产重组形成的限制性股票，以及复牌首日至解禁日期间上述股份发行或转让的股份，按照上市公司股票因重大资产重组停牌前一交易日。收盘价就是买入价。

该单位将其持有的限制性股票解禁后对外转让，收购价格按照《国家税务总局关于试点若干征收管理问题的公告》第五条的规定确定《关于营业税改征增值税的通知》（2016年第53号）规定，限制性股票按照实际成本价从单位取得的，按照实际成本价作为购买价款计算缴纳增值税。

免税规定

有下列八种情形的金融产品转让所得，免征增值税：

1.合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券交易业务。

2.香港市场投资者（包括单位和个人）通过沪港通买卖上海证券交易所上市的A股。

3.香港市场投资者（包括单位和个人）可以通过基金互认方式买卖内地基金份额。

4、证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用资金买卖股票、债券。

5、个人从事金融产品转让业务。

六、全国社会保障基金理事会和全国社会保障基金投资管理人利用从全国社会保障基金取得的金融产品转让收入买卖证券投资基金、股票、债券。

七、人民币合格境外投资者（RQFII）委托境内公司在我国从事证券交易业务。

八、经中国人民银行批准的境外机构投资银行间本币市场取得的收入。

注意事项

1、金融产品的转让可以通过多个产品组合进行计算，并以最终的正利润或负利润来确定是否缴纳增值税。

2、不同金融产品转让损益只能在一年内抵销，不能跨年度抵销。

3.金融产品转让不得开具增值税专用发票，应全额开具增值税普通发票。

4.个人转让金融产品暂不征收增值税。

（二）企业所得税规定

企业作为公司股东，转让其持有的公司股权的，应当按照“财产转让所得”缴纳企业所得税。财产转让收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权和其他财产取得的收入。企业在计算股权转让收益时，不得从被投资企业的未分配利润等股东留存收益中扣除按照股权可分配的金额。

计算公式：应纳税额=（股权转让收入-取得股权发生的成本-转让过程中支付的相关合理费用）×25%

非居民企业（非居民企业是指依照外国（地区）法律成立，实际管理机构不在中国境内，在中国境内没有机构、场所，有来自中国境内所得的企业，设立机构、场所但取得的收入与其所设机构、场所没有实际联系的企业）在中国境内没有机构、场所，或者虽设立机构、场所但所得收入与其所设机构、场所没有实际联系的企业其设立机构、场所，应当确定其来源。在中国境内的所得需缴纳企业所得税，适用税率为20%（实际税率为10%）。

企业股权转让所得纳入企业应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。也就是说，股权转让收入与个人股权转让收入是不同的。税收不单独计算。而是并入企业当年应纳税所得额，按照适用税率计算纳税。

根据现行规定，居民企业之间的股息、红利所得免征企业所得税，即股权转让所得征税，股权持有期间所得不征税。因此，企业在转让股权前，可以先分配被投资企业的留存利润和收益，待留存收益分配完毕后再转让股权，以减少股权转让收益，减少所得税。投资者的负担。

（三）个人所得税规定

个人转让公司持有的公司限制性股权的，根据相关税法规定，转让方应当缴纳个人所得税，受让方无需缴纳个人所得税。

应交税费=（股权转让收入-取得股权发生的成本-转让时支付的相关合理费用）×20%

需要注意的是，股权转让并不要求转让方仅在获得现金时缴纳个人所得税。以实物、有价证券等非货币形式转让的股权也需要缴纳个人所得税。

股权转让转让方应缴纳的个人所得税，由受让方作为扣缴义务人缴纳。

（四）印花税规定

股权转让需签订股权转让合同或协议。股权转让是财产所有权的转移，签订股权转让合同的双方应当按照财产转让文件的规定缴纳印花税。因此，无论股权主体类型如何，无论转让的是股权还是股票，都必须缴纳印花税。股权转让双方均需缴纳印花税，无印花税代扣代缴义务人。股权转让双方须分别缴纳税款。

税费计算：应纳印花税=合同转让价*5/10000

根据财税名典[2008]2号规定，上市公司股权转让的，实行单边征税，即转让方按1‰的税率缴纳证券交易印花税，受让人将不再收取。

6. 税务管理

（一）企业所得税部分

方式一：转为个人协议

公司转禁后限制性股票的所得税税率通常为25%。向自然人股东分配股息时，需缴纳20%的个人所得税，总体税负为45%。因此，法人股东可以在限售股份解除前，通过大宗交易的方式将其持有的限售股份按照约定价格转让给自然人股东。解禁后，自然人股东将通过上述自然人直接减持，从而减轻整体税负。

方法二：改变还原位置

解禁后法人股东减持上市公司限制性股票时，应特别关注变更减持地点的方案。减持地点的变化充分利用了国内不同地区税负的差异。与其他选择相比，合规风险很低，而且也更有效、更安全。需要注意的是，变更企业减持地点比变更个人减持地点更为复杂，需要进一步规划设计。

1、实施路径一：成立新公司

上市公司限制性股票股东可以在西藏（税率优惠）、新疆（税额优惠）等不同税负地区设立投资公司，然后通过证券交易所等资本运作转让其持有的限制性股票、并购、协议转让。通过在其他地区新成立的投资公司进行出售并最终减持。

2、实施路径二：变更公司注册地址

上市公司限制性股票股东可以直接变更注册地址，迁移至境内不同税负的地区。企业搬迁的主要措施是变更注册地址，实质上是变更工商登记、税务登记以及社保登记等事项。工商变更登记的核心在于住所变更、经营范围变更和类型变更。这种变更登记操作难度低、障碍小、易于实施。税务登记变更是企业注册地址变更的核心部分。实际的法定程序是税务注销登记和设立登记。注销税务登记在实践中难度很大，主要是来自原登记地的阻力。需要说明的是，税务登记注销是企业变更注册地址的核心步骤。企业需要与税务机关充分沟通、交换意见，才能最终成功注销税务登记。

3、实施路径三：兼并重组

并购重组是指企业通过兼并、重组等资本运作，实现目标企业向境内不同税负地区转移的方式。实施并购重组可以有效规避原注册地税务机关的障碍，但存在企业所得税风险。需要前期周密筹划，制定合理的股权运作方案，并特别注意适用财税[2009]59号规定的特殊税收处理，合理递延所得税纳税义务。

（二）个人所得税部分

方式一：批量交易方式

个人持有的限制性股票解禁后首次转让。转让完成后，受让股份的性质转换为普通股。受让方为个人，再次转让的，适用现行税法制度的规定。个人在二级市场转让股权免征个人所得税。

方式二：解禁后实施高额资金转移

根据国家税务总局相关规定，上市公司在限售期内以限制性股票为基础赠与或受让股份形成的股票也视为限制性股票。解禁后，送红股及股份过户手续仍需缴纳。征收个人所得税，但解禁后上市公司赠与或转让形成的股票不属于限制性股票，个人转让时免征个人所得税。

方法三：采用15%的成本评估率

根据《关于个人转让上市公司限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》，限制性股票转让解除后个人的应纳税所得额为转让收入减去收购所得成本。如果个人无法提供成本证明，税务机关将按收入的15%征收成本。如果个人购买限制性股票的成本低于转让收入的15%，可以考虑该政策。

方法四：跨区域减持

根据国家税务总局相关规定，减持、解禁后限制性股票产生的个人所得税由证券机构所在地主管税务机关征收管理。转让方为纳税人，转让方开户证券机构为扣缴义务人。通过变更证券账户开立地，个人股东实现了减持地的改变，实质上改变了纳税义务地。个人股东可以考虑目前各地区经济水平和税收优惠回报政策的差异。

政治

政策

根据

根据

《财政部 国家税务总局关于全面开展营业税改征增值税试点的通知》财税[2016]36号

《关于营业税改征增值税试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）

《中华人民共和国企业所得税法》

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

《中华人民共和国个人所得税法》