全国中小企业股份转让系统股票

全国中小企业股份转让系统股票

第一章 一般规定

第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国中小企业股份转让系统）

在全国中小企业股份转让系统（以下统称全国中小企业股份转让系统）挂牌的公司和申请上市的公司（以下统称

（行人）股票发行行为保护投资者合法权益

《公司法》和《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称

《上市公司管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统

制定《责任公司管理暂行办法》等法律、法规和部门规章，制定本办法

规则。

第二条 本规则所称股票定向发行，是指发行人定向发行股票。

向《公众公司办法》规定的特定对象发行股票。

在发行过程中，发行人可以将股票推销至特定目标。

第三条 定向增发后发行人股东总数不超过200人的，

全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称全国中小企业股份转让系统）

国有股转让公司）自律审查。

发行人定向增发后股东总数超过200人的，应当取得

全国中小企业股份转让系统发布自律监管意见后，上报中国证监会。

经中国证监会（以下简称中国证监会）批准。

第四条 发行人在非公开发行股票中披露的信息应当真实、准确

内容完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发布

公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责

确保发行人及时、公平披露信息并保证所披露信息真实的责任

真实、准确、完整。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员情况

层级管理人员应当向保荐证券公司、律师事务所、会计师事务所报告

及其他证券服务机构及时提供真实、准确、完整的信息，

全力配合有关机构开展尽职调查等相关工作。

发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员情况

管理人、发行人及其他信息披露义务人应当遵守相关规定

相关规定及时、全面地向发行人提供真实、准确、完整的信息

配合发行人履行信息披露义务，不得要求、协助发行人

隐瞒应当公开的信息。

第五条 保荐证券公司应当对发行人的信息披露文件及申请进行审核。

对文件进行全面审核，做出独立专业判断，对定向发行发表评论

我们对我们出具的指令和文件的真实性、准确性和完整性负责。

律师事务所、会计师事务所和其他证券服务机构应当

审慎履行职责，作出专业判断，审核定向增发招股说明书相关事项。

与其职责相关的内容及出具文件的真实性、准确性

诚信负责。

第六条 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事

高级管理人员、高级管理人员、保荐人证券公司、律师事务所、会计师事务所

证券公司、其他证券服务机构及其有关人员应当遵守有关法律的规定

法律法规、部门规章、规范性文件及全国股权转让系统业务规则、

勤勉尽责，不得利用定向发行谋取不正当利益，不得泄露

内幕信息、利用内幕信息进行股票交易或操纵股票交易

价格。

第七条 全国中小企业股份转让系统对非公开发行股票的相关文件进行自律审查。

通过反馈、询问等方式检查并要求发行人及相关主体进行相关检查。

解释、说明或补充事项。

第八条 全国中小企业股份转让系统对定向增发事项的自律审查

本意见并不表明申请文件及信息披露内容的真实性、准确性。

保证发行人股票的完整性，并不代表发行人股票的投资价值或投资。

对投资者的收益作出实质性判断或保证。

第二章 一般规定

第一节 发行基本条件

第九条 发行人定向发行应当符合《公开公司办法》的相关规定。

在运作合法规范、公司治理、信息披露、发行对象等方面。

法规。

发行人违法对外提供担保、挪用资金或其他权益。

控股股东、实际控制人遭受重大损害的，

待影响解除或消除后进行定向发行。

第十条 发行人、保荐证券公司选择发行对象并确定发行价格。

发行价格或者发行价格区间，应当遵循公平、公正的原则，维持发行价格。

行人及其股东的合法权益。

第十一条 发行对象可以以现金或者非现金资产认购固定股。

股票发行给.

若以非现金资产认购，所涉及资产的权属应当清晰、明确。

定价公平，本次交易应有利于提高发行人的资产质量和效益

继续经营的能力。

第十二条 发行人应当按照《公众公司办法》的规定，

股东大会决议明确现有股东优先认购安排。

第十三条 发行人承诺对其认购的股票实行限售的，应当

自愿限售的应当按照承诺办理并披露。

第十四条 发行人董事会审议非公开发行相关事项时，应当

当没有发行在外的股票、可转换公司债券或

重大资产重组及股份回购事项。

第十五条 发行人应当遵守《公开发行公司办法》第四十七条的规定

定期发行股票的，必须严格遵守中国证监会和全国中小企业股份转让系统的规定。

相关规定，履行内部决议程序和信息披露义务，但不提及

保荐证券公司出具的推荐文件及律师事务所出具的法律意见书

看书吧。

发行人定向发行文件内容的真实性、准确性、完整性

证券公司对发行人负有持续监管责任，并负责协助披露发行相关公开信息。

报告，并对募集资金保管和使用规范情况履行持续监督职责。

第十六条全国中小企业股份转让系统接受发行人的新股申请文件。

门票上市交易前，存在不符合本规则第九条规定或其他不良影响的。

发生影响本次发行的重大事项时，发行人和保荐证券公司应当及时报告

新三板公司报告；保荐证券公司和其他证券服务机构应当保持

继续履行尽职调查责任，提交书面核查意见。

第十七条 发行人在定向增发前有差别投票权安排的，

应在定向发行招股说明书等文件中充分披露，并明确提示投票。

权利差异安排的具体设置和运作。

第十八条 因涉及国家秘密、商业秘密等特殊原因作出决定。

确实不便向发行人披露相关信息的，发行人可以不披露。

但未按照规定披露的原因应当在本次发行相关公告中说明。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统认为有必要披露的，发行人应当

披露。

第二节 募集资金管理

第十九条 发行人应当建立募集资金的储存、使用和监管制度。

和问责内控制度，明确募集资金使用的分级审查。

审批权限、决策程序、风险防控措施和信息披露要求。

第二十条 发行人募集资金应当存入募集资金专用账户。

该账户不得存放非募集资金或挪作他用。

第二十一条 发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务

在相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、

具有良好流动性、能够保障投资本金安全的金融产品。金融除外

在企业外部，募集资金不得用于持有交易性金融资产或者其他权利。

权益工具投资、其他债权投资或拆借资金、委托理财等

性投资，不得直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的业务

公司提供的服务，不得用于股票及其他衍生品、可转换公司债券

不得通过质押、委托贷款或者其他方式变相进行证券等交易。

变更募集资金用途。

第二十二条 发行人应当完成验资并签署募集资金专用账户。

募集资金经三方监管协议后方可使用；有下列情形之一的：

新股注册完成前，募集资金不得使用：

（一）发行人未能按规定期限或者预计不能按规定期限的；

披露最新一期定期报告；

（二）近十二个月内，发行人或其控股股东实际发生的情况

该控制人已被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施和处罚。

给予政治处罚，新三板公司采取书面自律措施和纪律处分。

因违法行为受到法律制裁、中国证监会立案调查或司法机关追究

机关立案调查等；

（三）全国中小企业股份转让系统认定的其他情形。

第二十三条 发行人应当按照非公开发行说明书的规定披露

将募集资金用于资金用途；资金用途发生变更的，应当予以发行

经董事会、股东大会审议批准，并及时披露募集资金使用情况

变更公告。

第二十四条 发行人将自筹资金先行投入定向发行

声明中披露募集资金用途的，募集资金可以使用后即可使用。

以募集资金置换自筹资金。置换事项须经发行人董事会批准

经审议批准后，保荐证券公司应当提供发行人前期资金投入的具体情况。

情况或安排进行核查并出具专项意见。发行人应及时披露

募集资金置换公告及保荐证券公司专项意见。

第二十五条 发行人董事会每半年对募集资金情况进行一次审核

对使用情况进行专项核查，出具核查报告，并披露年度报告

与年度报告、半年度报告一并披露。保荐证券公司应当对募集资金进行年度审核

储存和使用条件应当至少现场检查一次，并出具检查报告。

并在发行人披露年度报告时予以披露。

第三章 上市公司定向发行

第一节 发行后股东人数累计不超过200人

第二十六条 发行人董事会应当讨论非公开发行相关事宜

作出决议并及时披露经董事会批准的董事会决议和决定公告

至发行招股说明书。

董事会定向发行决议应当符合下列规定：

（一）发行对象确定的，董事会决议应当明确具体发行对象。

银行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量

上限、现有股东的优先认购安排等；

（二）发行对象尚未确定的，董事会决议应当明确发行对象

发行对象范围、发行价格或发行价格区间、发行对象及发行情况

定价方式、发行数量限制及现有股东优先认购安排等。

事情;

（三）发行对象以非现金资产认购已发行股份的，董事

会议决议应当明确交易对手（是否关联方）、标的资产、

定价原则及审核、评估等事项；

（四）董事会应当说明本次非公开发行股票募集资金的用途；

并说明报告期内募集资金使用情况。

第二十七条 发行人应当与发行人签订股票认购合同

相同的。认购合同应当载明发行人拟认购的股份数量或者数量。

发行量范围、申购价格、限售期、终止发行后的退款及补偿安排

争议解决机制等

董事会决议时确定发行对象的，应当在认购合同中约定

规定本合同须经本次非公开发行发行人董事会及股东大会批准。

经批准并履行相关审批手续后生效。

第二十八条 发行对象以非现金资产认购非公开发行股票

如果进行表决，则最迟应当向股东大会提交涉及资产的审计报告或者评估报告。

将与公告一并披露。

第二十九条 发行人股东大会应当就非公开发行事项作出决定。

会议应当由出席会议的股东所持表决权的三分之一通过。

经两次以上审议通过。经股东大会审议通过后，发行人应及时

股东大会决议公告。

股东大会决议应当明确授权董事会办理非公开发行股票的相关事宜。

事项的有效期。有效期不超过十二个月，期满予以签发。

决定继续发行股票的，应当重新提交股东大会审议。

第三十条 发行人董事会决议确定发行对象的，董事、

如股东参与认购或与发行人存在关联关系的，发行人董事

董事会、股东大会就非公开发行股票事项进行表决时，关联董事或者有关人士

联名股东应自行回避。

发行人董事会决议未确定发行对象的，以最终认购金额为准

如发行人控股股东、实际控制人、董事、控股发行人

持股5%以上的股东或与上述主体存在关联关系的股东，

董事会、股东大会审议过程中，相关董事、股东均未回避表决。

发行人应当按照回避表决的要求重新召开董事会或股东大会。

进行审议。

发行人股东大会审议非公开发行股票相关事项时，出席会议的股东

出席会议的全体股东均拟参与认购或与拟发行对象相关。

如果存在关系，表决权回避制度可以不再执行。

第三十一条 发行人股东大会审议批准定向发行说明

该函件出具后，董事会决议作出重大调整的，发行人应当重新召开董事会

股东大会应当按照本规则第二十九条、第三十条的规定召开。

审议。

第三十二条 发行人年度股东大会可以根据公司章程的规定：

该规定授权董事会在规定的融资总额范围内发行股票。

该授权将于下届股东周年大会召开之日到期。

第三十三条 保荐证券公司、律师事务所应当

东部会议审议通过定向发行事项后，应当出具书面文件

意见，发行人应当及时披露。

第三十四条 发行人应当披露保荐证券公司及法律事务

出具书面意见后，应当按照有关规定报送全国中小企业股份转让系统。

定向发行申请材料。

新三板对报送材料进行自律审核，

交易日内，根据审核结果出具无异议函或作出终止自律审核的决定。

检查决定。

第三十五条 发行人董事会决议确定发行对象的，

发行人应当披露

认购公告，并由发行人根据认购公告安排付款。

发行人董事会决议未确定发行对象的，发行人可以

获得全国中小企业股份转让系统无异议函后确定具体发行对象。

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发行对象确定后，保荐证券公司、律师事务所应当

对认购合同等法律文件的合法性、合规性出具专项核查意见。头发

行人应提交更新后的定向发放指令及中介机构专项核查

意见也一并公开。经全国中小企业股份转让系统审核，发行人披露认购情况

公告，并由发行人根据认购公告安排付款。

认购完成后，发行人应当及时披露认购结果公告。

第三十六条 发行人应当在认购完成后及时验资

验资报告应当由符合证券法规定的会计师事务所出具

发布。发行人应当联系保荐券商和募集资金存放地商业银行。

银行签署募集资金专户三方监管协议。

第三十七条 发行人应当按照有关规定办理新股

上市程序、发行报告等文件的披露。

第二节 发行后向200名以上股东发行的情况

第三十八条 除第三十二条外，发行人参照本章第一节的规定执行。

除本章程相关规定外，召开董事会、股东大会审议定向发行相关事宜。

对此事作出决议，并聘请保荐证券公司和律师事务所分别办理该事项。

对定向发行的合法合规性出具书面意见。

第三十九条 中介机构书面意见披露后，发行人及其发行人

保荐证券公司应当遵守中国证监会和全国中小企业股份转让系统的相关规定。

向全国中小企业股份转让系统申请出具自律监管意见并及时披露相关内容

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文件和进度公告。

第四十条全国中小企业股份转让系统收到发行人的申请后，应当发布自律规范性文件。

提交意见相关文件后二十个交易日内出具自律监管意见。

根据发行人的委托向中国证监会提交发行申请文件。

第四十一条 发行人董事会决议确定发行对象的，

中国证监会作出核准决定后，发行人参照本章第一节的规定执行。

按照本节相关规定安排缴费认购。

发行人董事会决议未确定发行对象的，发行人可以

具体发行对象待中国证监会作出核准决定后确定。发行对

情况确定后，发行人、保荐证券公司、律师事务所参照本章规定执行。

按照第一节的有关规定，办理相应手续。

第四章 上市公司定向发行的申请

第四十二条 发行人申请股票上市时，可以

申请定向发行股票。发行人已取得中国证监会的批准文件或充分

收到国有资产转让公司同意上市发行函后，办理缴款及验资手续。

本次发行前后的股票将同时注册上市。

第四十三条 发行人申请上市并同步定向发行时，应当遵守

符合全国中小企业股份转让系统股票上市条件和本规则第九条的规定，不存在

这可能会导致发行人的控制权发生变化。

发行对象应当以现金认购申请非公开发行的上市公司股票。

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票。

第四十四条 发行人应当在申请上市前完成定向发行。

董事会及股东大会审议该事项的程序，并同时发行上市。

该行申请文件在符合《证券法》规定的信息披露平台上披露。

第四十五条 发行人申请上市并同步定向发行的，应当披露

无法上市对本次定向发行及后续安排的影响已揭晓。

第四十六条 非公开发行股票后股东总数不超过200人的，

全国中小企业股份转让系统对发行人上市及发行相关文件进行自律。

经审核无异议的，出具上市发行批准函。发行人

公司取得上市发行同意书后，应当按照本规则第三十五条的规定办理。

按第一条规定办理相应手续。

非公开发行股票后股东总数超过200人的，发行人应当

按照中国证监会和全国中小企业股份转让系统的规定，向全国中小企业股份转让系统提出申请。

请提供上市定向发行自律意见。全国中小企业股份转让系统

取得自律监督意见后，根据发行人委托，将自律监督意见

发行人的申请文件及相关审核材料须报中国证监会批准。发布

取得中国证监会批准文件后，应当按照本规则第三十五条的规定办理

规定执行相应的程序。

第四十七条 发行人申请上市同时进行定向发行的，发行人申请上市的，

本次发行的控股股东、实际控制人及其控制的其他主体

认购的股票参照全国中小企业股份转让系统关于控股股东的规定，

实际控制人持有的股票上市前限售规定。

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第四十八条 发行人申请上市同时进行定向发行的，不得

在股票上市前使用募集资金。

第四十九条 发行人申请上市并同步定向发行并进入创业投资市场。

新层的发行对象按《上市公司办法》第四十二条规定

第二款第一项、第二项的投资者及符合基本水平的投资者为适宜

投资者须遵守性管理法规。

发行人按照前款规定完成发行后，不具备进入创新层的条件。

符合条件的，按照认购合同的规定终止发行或作出其他安排。

第五十条 申请上市的公司未取得中国私募事项证明书

监事会的批准文件或者全国中小企业股份转让系统同意的自律审核意见应当符合

符合上市条件的，其股票可在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。

第五十一条发行人同时申请上市和直接发行。本章不包括

有规定的，除第十五条、第二十二条、第三十条外，适用本规则。

第二条以外的其他规定。

第五章 中止自律审查和终止自律审查

第五十二条 全国中小企业股份转让系统公司向发行人提出非公开发行股票的申请

对文件和信息披露文件进行审查。如有下列情形之一的，

银行、主要证券公司和其他证券服务机构应当及时向全国证券交易所通报

全国中小企业股份转让系统暂停自律审查，并通知发行人及其关联方

保荐经纪人：

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（一）保荐证券公司及其他证券服务机构被中国证监会禁止的

依法采取限制经营活动、责令停业整顿、指定其他机构监管等措施。

或者接管等监管措施尚未解除；

（二）保荐证券公司、其他证券服务机构或者相关签字人

中国证监会依法采取禁止市场准入、限制证券业务资格等监管措施。

管制措施尚未解除；

（三）保荐证券公司、其他证券服务机构或者相关签字人

新三板公司已采取自律监管措施，暂不接受其出具的文件。

尚未解除；

（四）申请文件记载的财务信息已过期，需要

补充提交；

（五）发行人主动请求中止自律审核，且理由成立并经核实。

全国中小企业股份转让系统同意；

（六）全国中小企业股份转让系统认定的其他情形。

有前款第一项至第三项所列情形的，发行人、保荐人

交易商及其他证券服务机构未及时向全国中小企业股份转让系统通报

如果已验证转移的公司以满足暂停自律审查的条件，则自律将直接暂停。

审查。

第53条由于这些规则第52条第1款的第一个至第二项，

经过三个自我调查审查的暂停之后，发行人根据法规或

对于其他证券服务机构，更换后的机构应停止自我调节审查。

自重新发出相关文件之日起三个月内完成尽职调查，并

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验证原始组织发布的文件，发出验证意见并分析差异

做出解释。

第52条第2条和第3条，第1款的自律暂停这些规则

审查后，赞助证券公司或其他证券服务机构应取代相关签署者。

，自自律审查之日起一个月内，替换的签字人应在一个月内

验证原始签署人的文件，发出验证意见并解决任何差异

解释一下情况。赞助证券公司或其他证券服务机构应及时报告

国家股票交流和报价公司发表验证报告。

第52条第1款第1款的第4至6项暂停自律

在审查的情况下，发行人应在中止自我调查后的三个月内进行补充提交。

有效的文件或消除主动要求暂停自我监管审查的相关情况。

第54条的第52条第52条中列出的自律暂停

消除了审查情况后，发行人和赞助证券公司可以将股份转移到国家证券交易所。

该公司申请恢复审查。

第55条如果发生以下任何情况，国家股票交流和报价应

终止自我监管审查并通知发行人及其赞助证券公司：

（1）发行人不遵守这些规则第9条的规定；

（2）发行人自愿撤回其方向发行申请或赞助证券公司自愿撤回

撤回建议；

（3）发行人应承担解散，清算或破产声明的责任

被法律终止；

（4）暂停这些规则第52条第1款规定的自我调查审查

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无法在三个月内消除情况，也不能根据这些规则的第53条解决情况。

在指定的时间限制内完成相关事项；

（5）发行人在规定期限内未能披露最新的定期报告；

（6）如果使用非现金资产订阅私人发行的股票，则非现金资产

该产品不符合这些规则的相关要求；

（7）发行人申请同时上市和进行针对性的发行，这不符合上市条件。

件;

（8）由国家股票交流和报价确定的其他情况。

第56条发行人关于终止国家股票交流和报价的自律

如果对审查决定有任何反对意见，则可以在收到相关决定之日起五天内提交。

在交易日内，根据相关法规申请审查。

第6章监督措施和违法行为的处罚

第57条如果违反了这些规则，国家股票交流和报价可能会根据情况

采取以下自我调节措施：

（1）口头警告；

（2）约会和对话；

（3）需要提交书面承诺；

（4）发出警告信；

（5）订单校正；

17 号

（6）要求公开更正，澄清或澄清；

（7）要求公开道歉；

（8）需要在一个时间限制内参加培训或考试；

（9）要求在时间限制内举行投资者简报会议；

（10）暂停删除发行人控制股东和实际控制者的股份

有限的销售；

（11）建议发行人更换相关人员；

（12）相关证券公司，证券服务机构或其他

相关人员发布的文件；

（13）暂停证券帐户交易；

（14）限制证券帐户交易；

（15）国家股票交流和报价规定的其他自我监管措施。

第58条违反了这些规则，国家股票交易和报价可能会根据情况，

将采取以下纪律处分：

（1）通知批评；

（2）公众谴责；

（3）确定他不适合担任公司董事，主管或高级经理

人员;

（4）国家股票交易所和报价规定的其他纪律制裁。

第59条如果存在以下任何情况，则国家股票交易所和报价公司可以

根据案件的严重性，可以采取自我监管措施或纪律制裁：

（1）准备或披露的发行申请文件不符合要求，或

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未经授权更改文件，例如针对性发行的说明；

（2）发行申请文件和信息披露文件中存在主要缺陷，

严重影响投资者的理解以及对国家股票交流和报价的自我调查审查；

（3）发行申请文件和信息披露文件不正确且准确

准确而完整但不是错误的记录，误导性陈述或重大遗漏

程度;

（4）发行人无法按照相关法规执行发行程序或未能及时发布

履行信息披露义务；

（5）在和之后和之后的发行申请文件之间存在实质性差异

依赖；

（6）筹集资金的监护权和使用不符合要求；

（7）未能及时向国家股票交易所报告重大事件

公开；