股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项完成置入资产与置出资产交割的公告

股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项完成置入资产与置出资产交割的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

上海强生控股有限公司（以下简称“强生控股”、“公司”或“公司”）收到中国证监会《关于核准上海强生公司的批复》（ （以下简称“中国证监会”）2021年6月4日关于控股有限公司重大资产重组暨向上海东浩实业（集团）股份有限公司发行股份购买股份的批复《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易事项的批复》（证监许可[2021]1860号）（以下简称《批复》）详情请参见公司于2021年6月5日披露的《上海强生控股股份有限公司关于重大资产置换暨发行股票购买资产的公告》。关于配套资金及关联交易事项已获得中国证监会核准（暂行2021-031）。

收到中国证监会批准文件后，公司立即开展资产交割及转让相关工作。截至本公告日，本次交易涉及的配售资产及购买资产的交割及过户均已完成。现将有关事项公告如下（除特别说明外，本公告中相关简称与公司已披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并筹集配套资金暨关联交易报告（修订版）》相同） 2021年6月5日上海证券交易所网站()》相关简称同）：

一、本次交易基本情况

（一）上市公司股份自由转让

公司原控股股东久事集团拟将其持有的强生控股40%股权无偿转让给东浩实业。

（2）重大资产置换情况

强生控股拟将其全部资产及负债（“置入资产”）与东浩实业持有的上海对外服务（集团）有限公司100%股权的等值部分（“置入资产”）进行置换。 -资产”）。

（3）发行股份购买资产

强生控股拟通过向东浩实业发行股份的方式购买购买资产交易价格与购买资产之间的差额。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十一次会议审议重组事项决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。 90%，即3.46元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送红股、转增股本等除权除权活动的，发行价格将进行相应调整。根据强生控股于2020年7月9日公告的《上海强生控股有限公司2019年度权益分派实施公告》，强生控股派发现金股利每股0.04元（含税）。上述除权完成后，发行价格相应调整为3.42元/股。

（四）筹集配套资金

为提高重组后新注入资产的业绩，满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟采用31日决议公告前20个交易日股票交易均价第九届董事会会议审议本次重组事项。 80%发行价格为3.08元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。

根据《上海强生控股有限公司2019年度股权分派实施公告》强生控股于2020年7月9日发布公告，强生控股将派发现金股息每股0.04元（含税）。上述除权完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元。

募集资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超过本次重组前上市公司股本总额的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于拟建资产“数字外事”转型升级项目。

二、本次交易资产交割及过户情况

（一）配售资产交割情况

根据《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易插入的资产为上海外服100%股权。

2021年8月26日，公司与东浩实业、上海对外服务公司签署了《配售资产交割确认书》。各方一致同意并确认，2021年8月26日为本次配售资产的交割日。根据《配售资产交割确认书》的相关规定，自配售资产交付之日起，东浩实业已履行配售资产的交割义务以及与100%股权相关的一切权利、义务、责任和风险。上海外事社全部由强生控股公司拥有和承担。同时，上海外服于2021年9月3日完成股东变更工商变更登记，并取得由上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： ），上海外服服务 100% 股权已变更并登记在强生控股名下。

（2）购买资产的交付

根据《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易转让的资产为强生控股截至2020年5月31日的全部资产和负债。

公司于2020年5月13日、2020年9月28日与东浩实业、久事集团签署了《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》及其补充协议，约定强生控股指定全资子公司上海强生旅游管理有限公司（现更名为“上海强生交通（集团）有限公司”，以下简称“强生交通”）或其他全资子公司作为收购资产的集合实体，并将全部收购资产以转让、增资或其他合法方式注入集合实体。实施资产交割时，强生控股将通过受让征收主体所持100%股权的方式交割资产，交割主体由东浩实业承担。

2021年6月30日，强生控股与全资子公司强生交通签署《整体资产转让协议》，规定强生交通作为所收购资产的集合主体，将在除强生控股对强生交通的长期股权投资外，收购的资产全部通过转让方式注入强生交通。

2021年8月26日，公司与东浩实业、久事集团、强生交通签署了《回购资产交割确认书》。各方一致同意并确认，2021年8月26日为本次购买资产的交割日。 。根据《置换资产交付确认书》的相关规定，强生控股自资产交付之日（即2021年8月26日）起即视为已履行了资产交付义务。所有权利、义务、责任和风险均由久石集团享有并承担；购置资产交付日后尚未办理完毕的购置资产收交手续，应由各方在购置资产交付日后尽力配合继续办理。上述事项不影响自被收购资产交付之日起被收购资产的权利、义务、责任和风险的转移。同时，强生交通于2021年9月6日完成股东变更工商变更登记，并取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： ），并此次资产征收标的强生交通100%股权已变更并登记在东浩实业名下。

（三）后续事宜

根据本次交易获得的批准和授权、已签署的交易协议及涉及的各项承诺，本次交易的后续事项主要包括：

1、公司尚需根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《购买资产交付确认书》的规定，办理剩余资产归集相关的过户及变更登记手续资产;

2、根据《重大资产置换暨资产发行购买资产协议》及其补充协议，公司尚需向交易对方东浩实业发行股份以支付交易对价，本次发行股份涉及的增发股份购买资产应当按照公司上海分公司的相关要求办理登记册，并向上海证券交易所办理股票上市事宜；

3、公司尚需在中国证监会批准期限内办理募集配套资金涉及的股票发行事宜，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记上市手续并在上海证券交易所申请新股，并筹集配套资金。融资成功与否，不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施；

4、公司本次发行股份涉及的新增注册资本等事项尚需修改公司章程并向工商行政管理机关办理工商变更登记手续；

5、公司聘请审计机构对购入、出售资产自评估基准日至交割日的损益进行专项审计，并执行期间损益归属的相关规定根据专项审计结果，在本次交易相关协议中约定的期限；

6、公司及其他相关方必须按照相关法律法规的要求继续履行本次交易的信息披露义务；

7、本次交易过程中，相关各方签署了多项相关协议并作出了多项承诺。相关各方应按照协议和承诺继续履行相关义务。

3、中介机构对本次重大资产重组实施情况的意见

（一）独立财务顾问的核查意见

国泰君安证券股份有限公司出具《国泰君安证券股份有限公司关于上海强生控股有限公司重大资产置换及发行股份购买资产及募集配套资金事项的独立财务顾问》并于2021年9月7日完成关联交易资产交割。” 《核查意见》，认为：

1、本次交易实施过程已履行了必要的审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并符合符合相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务；

2、截至核查意见签署日，本次交易项下购买资产及购买资产的过户手续均已办理完毕，过户手续合法有效；部分购置资产归集相关的过户、变更登记手续正在办理中。上述事项的继续开展不存在实质性法律障碍。上述事项仍在处理中，不会影响资产的交割，也不会对本次交易产生实质性影响。

3、只要交易各方切实履行相关协议及作出的相关承诺，本次交易后续事项不存在实质性法律障碍。

（二）法律顾问核查意见

2021年9月7日，北京金杜律师事务所出具了《北京金杜律师事务所关于上海强生控股有限公司重大资产置换及发行股份购买资产及筹集配套资金的通知》关联交易资产转让《法律意见书》：截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得现阶段必要的批准和授权；相关交易协议规定的全部生效条件均已满足；交易可以实施；置入上海的资产100%股权已变更并登记至强生控股100%股权，强生交通是收购资产的集合体； ，已变更登记为东浩实业名称，部分收购资产归集相关的过户及变更登记手续正在进行中。其中，上述事项仍在处理中，不会影响资产的交付；本次交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项。只要各自履行了义务，这些后续事项的处理就不存在实质性法律障碍。

4. 备查文件

1、上海市涉外服务经营许可证、强生运输经营许可证；

2、国家发改委《关于同意上海强生控股有限公司重大资产重组暨向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产及筹集配套资金的批复》证监会（证监许可[2021]1860号）；

3、《国泰君安证券股份有限公司关于上海强生控股有限公司重大资产置换及发行股份购买资产筹集配套资金及关联交易资产交割的独立财务顾问核查意见》独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具》

4、北京金杜律师事务所出具的《北京金杜律师事务所关于上海强生控股有限公司重大资产置换及发行股份购买资产及募集配套资金及关联交易中资产转让的法律意见书》伍德律师事务所。

特此公告。

上海强生控股有限公司

董事会

2021 年 9 月 7 日

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