三类上市公司可公开发行优先股

三类上市公司可公开发行优先股

为贯彻落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，加快资本市场改革创新，证监会昨天发布了《优先股试点管理办法》 。与征求意见稿相比，正式出台的《办法》做了很多修改。根据《办法》，三类上市公司可以公开发行优先股：普通股为上证50指数成分股；公开发行优先股作为收购、合并其他上市公司的支付手段；回购普通股的目的是减少注册资本。

三类公司

可公开发行的优先股

证监会新闻发言人张晓军表示，此次发布实施的《办法》主要内容包括五个方面：一是上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。 。二、三类上市公司可以公开发行优先股： （一）普通股为上证50指数成分股； （二）以公开发行优先股作为收购、合并其他上市公司的支付方式； （三）减少注册资本 以回购普通股为目的，可以公开发行优先股作为支付方式，也可以在回购计划完成后，公开发行优先股，但不超过回购资本减少总额。三是上市公司发行优先股，可以申请一次性批准并分期发行。四、公司非公开发行优先股只能向《办法》规定的合格投资者发行，且每次发行对象数量不得超过200家，累计发行优先股对象数量相同条件的投资者不得超过200家。 五是优先股交易或转让的投资者适当性标准应当与发行过程中的投资者适当性标准保持一致。非公开发行的同条件优先股上市交易或转让后，投资者数量不得超过200人。

为保护上市公司中小投资者合法权益，《办法》重点关注容易产生利益输送的环节。一是限制公司非公开发行优先股的票面股息率水平，要求“不高于最近两个会计年度加权平均净资产收益率”。二是将发行公司董事、高级管理人员及配偶排除在非公开发行合格投资者范围之外，避免利益输送。三是规定上市公司向关联股东发行优先股的，关联股东必须回避表决。四是要求独立董事对优先股发行发表专项意见。

可转换优先股的严格限制

张晓军表示，证监会认真研究并充分采纳了有关意见和建议。与征求意见稿相比，《办法》进行了诸多修改：

首先，可转换优先股受到严格限制。为进一步保护个人投资者权益，确保试点顺利实施，《办法》听取了投资者意见，删除了可转换优先股的相关规定，新增规定：“上市公司应当不发行可转换为普通股的优先股。”同时，考虑到商业银行资本监管的特殊要求，《办法》规定，商业银行非公开发行股票时，可以按照资本监管规定，将优先股强制转换为普通股。下一步，证监会还将联合银监会发文，对优先股强制转换为普通股涉及的事项提出具体监管要求。

二是关于优先股发行条件。从境外优先股的发展历史来看，优先股的一个重要用途是为暂时经营困难但整体资产状况良好的企业提供融资工具。因此，《办法》第十九条修改为“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于一年的优先股股息”的笼统要求，从而为非优先股股利设定了条件。 ——公开发行优先股更加严格。做到合理；同时，公开发行优先股的上市公司仍需满足最近三个会计年度持续盈利的条件。

三是对非公开发行优先股股息率的限制。征求意见稿规定，“非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率，并按照净利润两者中的较低者计算”。并扣除非经常性损益。”

该条款主要是为了平衡两类股东的利益，防止上市公司非公开发行优先股股息率过高和利益输送问题，保护中小股东的利益。规模普通股东。考虑到非经常性损益可作为利润分配的来源，并可用于保证优先股股利的支付，《办法》删除了“按照净额孰低计算”的表述。扣除非经常性损益前后利润”，使票面股息率规定更加合理。

四是关于利用搁置发行方式非公开发行优先股。有意见认为，优先股属于固定收益证券，发行程序可参照公司债券。建议允许非公开发行优先股搁置发行，简化审批流程。

目前企业债券可以搁置发行，非上市公众公司也可以搁置发行。应市场需求，《办法》允许上市公司非公开发行优先股采取搁置发行方式。同时，《办法》要求“同条件优先股投资者累计不得超过200人”、“非公开发行同条件优先股投资者人数不得超过200人”。交易或转让后”，防止发行人通过多次非公开发行或非公开发行后转让的方式实现实质性公开发行，从而规避监管要求。此外，为避免出现多次批准发行的优先股主要条款差异过大的情况，《办法》要求，采用搁架发行方式时，发行时间不同的优先股，此外至票面利率，其他条款应相同。

五是合格投资者人数计算规定。为明确非公开发行优先股合格投资者数量的计算方法，发行对象数量的确定参照《上市公司非公开发行股票实施规则》。 《办法》规定，在计算合格投资者人数时，同一资产管理机构认购或转让管理两个以上产品的优先股的，视为一个人。

六是优先股票面金额的规定。为统一优先股面值，方便投资者了解和交易，满足公司融资需求，《办法》新规定“每张优先股面值为一百元”。张晓军表示，证监会近期将出台多项配套文件，明确上市公司和非上市公众公司发行优先股、修改公司章程、修改公司章程等事项的信息披露义务。以优先股作为支付手段实施并购重组等相关事项。