上市公司股东离婚，是“天价分手费”还是“绕道减持”？

上市公司股东离婚，是“天价分手费”还是“绕道减持”？

据澎湃新闻报道，2024年1月11日，长春高新发布公告称，收到持有公司5%以上股份的股东金磊的通知，获悉金磊与王思勉已办理离婚手续。通过协议。金雷拟将其持有的公司3001.41万股（约占公司总股本的7.42%）分割到其前妻王思勉名下。本次股权变更后，金磊将不再是持有公司5%以上股份的股东，将由其前妻王思勉接替。按公告当日股价计算，此次股权分割价值超过40亿元。

公告发布后，尽管金磊、王思勉作为一致行动人承诺未来12个月内不减持股份，但次日长春高新股价仍下跌6.3%。

1、是“真正的分手”还是“真正的减持”？

从实证来看，虽然A股天价离婚事件并不少见，但仅在刚刚过去的2023年，就有近10家上市公司传出创始人或实际控制人因离婚而涉及高额股权分割的情况。 。而每当出现这样的灰犀牛事件时，往往都会伴随着公司股价的一定下跌。这也是市场对上市公司股东离婚反应如此强烈的原因。股东可能并没有那么关心股东的情感生活。他们更关心的是自己的口袋。他们担心的是，大股东打着“离婚分手费”的名义，“绕道减持”，损害股东利益。当然，大股东深知其中痛点，监管层也多次下令规范大股东减持。因此，长春高新的两位股东也在公告中强调，不会减持，只是承诺。在如今的市场情况下，承诺似乎并不足以安抚市场情绪。

毕竟，作为公司的大股东或者实际控制人，他们相对于普通散户来说，对于公司的实际经营情况拥有信息优势。一旦大股东开始减持或仅出现减持迹象，往往会被解读为公司当前股价高于其当前股价。实际值因此被视为负面信号，引起股价波动。为防止大股东减持行为影响市场，甚至损害中小股东和散户的利益，法律法规和监管部门对大股东减持行为设置了一定的限制。作为上市公司主要股东、董事、监事和高级管理人员。

然而，现实总是不如人意。尽管监管部门多次发令规范信息披露、规范减持，但总会出现有政策、有对策的情况。

公司离婚涉及离婚当事人涉及股份价值比例

以上内容根据网络公开信息整理

以2023年将出现的涉及离婚股权分割的公司为例，不难发现其中不少是与AI领域相关的公司。 2023年上半年AI概念爆发时，带动AI股一波上涨。但无独有偶，几家AI公司的实际控制人在股价高位时离婚，“AI无爱”的谐音词在网络上广为流传。这让广大投资者不得不猜测：这些大股东夫妇是否“有难而不富”？还是夫妻俩会利用离婚转让股权，规避证监会股东减持限制，高价套现？

回顾去年影响最大的360事件，得益于AI热潮，其公司股价从2022年底到2023年4月初暴涨近300%。随后公司于4月4日发布公告，披露实际控制人周鸿祎、胡欢经友好协商已达成和解。办理离婚手续。周鸿祎将其直接持有的3604.47亿股（约占公司总股本的6.25%）分割到胡欢名下。此后，360的股价从最高的20元跌回7元左右。尽管周鸿祎和胡欢至今没有透露任何减持计划，但从股价的变化来看，投资者很难不怀疑他们选择离婚的时机是因为想要减持，在股价走高的背景下套现，进一步坚定了投资者的信念。 “企业家离婚、分股就等于绕道、减持”的印象。因此，当长春高新今年再次爆出天价离婚事件时，网上充斥着是否是“绕道减持”的质疑也就不足为奇了。

2、上市公司股东离婚是否一定要绕道减持？

作为专业人士，我们呼吁广大股东理性看待上市公司股东离婚时的股权分割问题。虽然利用“技术离婚”绕过减持的现象确实存在，但离婚引发的股权分割并不一定是为了减持、套现的目的。

首先，离婚是上市公司股东的人身自由。上市公司股东离婚当然可能是夫妻关系破裂导致的正常离婚。一旦离婚，作为夫妻共同财产的股权将不可避免地面临分割问题。这是正常处理，涉及离婚双方的合法权利。这一点国内外都是一样的。例如，微软的比尔·盖茨和亚马逊的贝索斯在离婚时也分割了股权。

其次，虽然会受到法律法规、行业法规等诸多限制，但合法合规的股权减持是上市公司股东的权利，没必要过分污名化减持行为本身。

第三，实际控制人离婚对公司股价的影响主要取决于股权分置是否对公司经营产生实质性影响。这主要取决于股权变动是否伴随投票权变动。如果只是股权分割，但投票权不发生变化，从运营角度来看对公司整体影响会比较小。

最后，虽然离婚可以使股东在股权变动时免受法律对转让比例的限制，但这并不意味着当事人在减持股权时也不受限制。以长春高新为例，金磊将7.42%的股份分割到前妻名下后，虽然不再是持股5%以上的大股东，但前妻仍是遵守有关限制大股东减持的规定。事实上，证监会此前曾针对“离婚减持”现象做出过回应，明确禁止大股东、董事、监事、高级管理人员通过离婚、解散、清算、分居等方式逃避减持限制，且要求双方仍遵守相关规定。

仔细分析，上市公司股东因离婚而分割股权的原因可能有多种。虽然不能完全排除走弯路、减持股份的可能性，但对此保持客观理性的态度才符合广大股东的最佳利益。 “真假离婚”是一个永远无法证伪的命题。真正的答案或许只有当事人才知道。对于投资者来说，在做出投资决策时，仍应以公司价值本身作为判断的根本依据，不应盲目跟风、受市场情绪影响。对于监管部门来说，重点是系统性堵住离婚减持的漏洞，平衡好股东人身自由和社会福利，切实维护资本市场正常秩序和广大股东合法权益。股东。

3、“绕道、减量”的监管现状

从制度上看，我国对上市公司的监管已经形成了比较完善的监管体系，即通过《公司法》、《证券法》等法律、中国证监会颁布的部门规章、证监会制定的交易规则等。各种证券交易所。约束上市公司股东的行为。均对大股东（持股比例5%以上）、董事、监事、原始股东三类减持行为作出限制性规定。

根据《公司法》相关规定，持有首发前股份的股东自公司上市之日起一年内不得转让其股份；公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的公司股份总数。 25%；公司持有的公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述市场主体减持主要通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让的方式进行。对于这三种减持方式，监管部门均设有限制性要求，如提前事前披露、限制减持比例等。若以协议转让方式减持，受让方和转让方均需遵守集中竞价成交减量规则。

事实上，对于广大股东担心股东通过离婚“绕道减持”的问题，证监会于2023年7月28日回应记者提问：上市公司大股东（即控股股东（持股5%以上的股东）、董事、监事、高级管理人员作为“关键少数”，在公司业务发展、治理和经营中负有特殊义务和特殊责任。应自觉规范减持行为，明确任何离婚、解散、清算、分居等方式规避减持限制的行为。同时要求大股东、董事、监事、高级管理人员因离婚、法人终止、公司分立等原因分配股份的，股份受让方还必须继续遵守《股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的若干规定》。 《上市公司董事、监事、高级管理人员持股及变动管理规定》、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持股份及变动管理规定》以及本所有关减持股份的业务规则。

随后，沪深证券交易所在《交易所减持股份问答》中也对此作出规定，明确按照上述方式配股的，转让股份方与受让方应当合并继续分享大股东减持额度，即继续分享大股东任意连续90个自然日内集中竞价交易不超过1%的减持额度，大股东不超过2%的减持额度。连续90个自然日内进行规模交易，并分别通过集中竞价方式完成大股东减持预定。披露义务。

2023年8月27日，证监会再次发布政策调整，进一步规范减持行为。根据中国证监会的要求，上市公司发行或净利润出现亏损，或者近三年未进行现金分红，且累计现金分红金额低于年平均分红金额的30%近三年净利润中，控股股东、实际控制人未通过二级市场减持公司股票。控股股东、实际控制人一致行动人应当符合上述要求；上市公司披露不存在控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人应当符合上述要求。这可以说是史上最严格的“新增持股减持”。规定”。

四、监管措施有待完善

从减持新规的严格程度来看，证监会对于绕过减持的上市公司股东的打击力度无疑是明确的。公司大股东、董事、监事、高级管理人员因离婚发生股权变动的行为属于“认购而不认购”。 “认人”的做法，是指在计算减持份额时，必须将离婚后的双方合并计算，在一定程度上使得双方无法突破减持的程序限制。 ，并将打击绕行减持的现象。影响。而客观来看，减持新规发布后，不少公司发布公告，宣布相关人员终止减持计划或主动延长不减持承诺期，对规范市场起到了积极作用。 。

但我们也要思考，为什么在如此严格的减持限制下，有些人仍然我行我素，违反信息披露义务随意减持？个人认为，归根结底是现行规定对违法行为的后果没有相应严厉的法律责任和惩罚措施，而且处罚依据的文件水平不高，因此虽然行为可以视为违规，没有处罚依据。就非法减持动辄上亿的利润而言，肇事者的违法成本太低了。这也是“迂回减持”屡禁不止的根本原因之一。

因此，彻底解决“绕道减持”问题，需要从立法到执法的全面提升。对于股东热议的企业家离婚问题，证监会要做的不是物理上限制股东离婚或减持股份的权利。但要继续推进相关处罚机制的立法，同时做好日常监管和执法工作，让规范成为体系并形成闭环，督促企业履行重大信息披露义务，平衡个人自由与公共利益的矛盾，从而保护广大股东的合法权益。

最后，回到长春高新天价离婚事件，我们不妨让子弹飞一会儿。我认为，在现行的监管体系下，企业家通过离婚减持已经不再是一件容易的事情。作为股票投资者，目前最好的策略是客观理性看待网络舆情，相信监管部门执法的决心。

（作者陈天宇系江苏联盛（无锡）律师事务所律师）