治理型管控：大型国企集团管控模式的崭新演绎

治理型管控：大型国企集团管控模式的崭新演绎

治理化管控是“管资”转型下大型国有企业管控模式的新诠释。是指集团公司以资本为纽带，以股权为基础，依靠派出股权代表、董事、监事，着力做强子公司。公司董事会的设立和规范运作，依法保障了子公司的经营自主权。通过分级分类、精准授权，建立有效激发新活力、新动能的管控新模式。推进治理化管控，必须坚持科学分类为前提，以綦建强董事会为突破口，以精准有效授权为核心，以合规风控体系为保障，以全面加强党的领导为引领。通过高效的公司治理，赋能集团整体实现高质量发展。

科学划分子企业

我国大型国有企业集团子公司数量庞大、种类繁多。以中国石油为例，拥有法人实体近3100家，其中控股公司2200多家。因此，只有首先明确子企业的功能定位，科学合理划分子企业类型，才能推进“一类一策、一企一策”的治理管控和精准放权。 。

总结标杆企业的做法，子公司的分类方法一般有三种。

首先是根据子公司的战略重要性对其进行分类。以鞍钢集团为例，综合考虑所属企业的功能定位、经营规模、行业成熟度等因素，将所属企业划分为核心业务公司、专业化公司和功能服务公司。针对不同类型的企业，科学匹配控制要素，实行分类授权、分类控制。

二是按照集团公司持股比例分类。根据集团公司持股比例，子公司可分为国有独资、国有控股、国有参股等类型。每个大类又可以进一步细分为几个小类。

三是按照子公司法人治理结构分类。例如，南方电网有限公司梳理了旗下708家各级分公司的治理现状，提出“子公司与分公司、董事会与执行董事、党委与党支部”三个区分，细分六种不同类型的治理结构，对分支机构、执行董事、党支部等治理结构较为特殊的企业实行差异化治理模式。

曾任奇建强子企业董事会

董事会建设是公司治理的核心问题。按照“建有必有、全力建强”的要求，组建重要子公司董事会，是实施治理化管控的重要突破口。

改革过程中，哪些公司适合设立董事会，哪些公司不适合设立董事会，必须科学论证，合理确定“该建就建”的范围。

在调整和优化董事会结构时，必须服从和服务于如何更好地发挥董事会“制定战略、制定决策、防范风险”的作用。要坚持规模适度、多重制衡、专业互补、双向进入四个基本原则。

规模合适。建议综合考虑职能定位、企业规模、业务发展和实际需要等因素，按类别配置董事会成员规模。对于有竞争力的公司，应努力建立战略决策董事会，通常由7-9人组成，并实现外部董事占多数。对于功能型企业，重点建设战略监督董事会，通常由5-7人组成，可引入2-3名外部董事，充分发挥外部董事的决策作用。对于公益性企业，可以创建轻量级的董事会，配置为3-5人，以内部董事为主，重点是提高决策和执行效率。

多重制衡。董事会成员候选人应来自多元化的利益相关者，代表不同的股东或组织，具有不同的性别、年龄、文化、种族、教育背景和专业经验，确保利益诉求和决策出发点不能完全相同，或者甚至是针锋相对。只有这样，才能集思广益，降低决策风险。对于国有独资、全资、绝对控股企业，为充分体现制衡原则，建议董事会至少包括四名候选人：一是国有股东选举产生的董事；二是由国有股东选举产生的董事。二是从集团外部董事库或社会直接选拔的董事。三是专家董事；三是职工董事；四是科学家主任，如总工程师、首席科学家等。

互补的职业。增强董事会成员专业互补性的一个关键途径是加快打造一支政治过硬、素质较高、专业水平突出的外部董事队伍。首先，你必须具备出色的专业能力。坚持德才兼备原则，突出政治水准和专业能力，重点招聘法律、金融、金融、资本运营、风险管理等领域专家以及知名企业高级管理人员，确保专业经验的多元化和能力结构的互补性。其次，要强调专业化运作。例如，中广核坚持推动外部董事“专业化”。子公司外部董事原则上为专职，不在集团内担任其他职务。同一外部董事在子公司任职的数量不得超过4家，确保外部董事履行职责的独立性。和充分性。三是加强专业化集团管理。例如，中国建筑股份有限公司协调所属子公司特点和外部董事专业知识，将外部董事分为四人小组，每个小组服务的公司不超过3家。开展有针对性的分组作业，加强董事会运作经验的融合和外部董事履职情况的交流互鉴。 。

双向进入。不断完善“双向进入、交叉任命”制度，从章程制度、体制机制、工作实践等方面推动党的建设与企业改革发展有效衔接。全面落实党委（党组）书记、董事长“肩负起责任”，党员总经理兼任党委（党组）副书记并加入董事会。

酌情设立专门委员会。设立专门委员会的目的主要是为董事会决策提供专业支持。这就像设立一个部门或机构一样。一旦正式运营，也会产生相应的费用。因此，需要综合考虑决策效率、专业附加值、运营成本、退出条件等因素，从投入产出角度进行综合研判。另外，专门委员会的设立应根据自身发展需要和行业特点根据需要而定，而不是标准化配置。

分类分级精准授权

为更好发挥集团所属企业治理效能，重点是坚持精准放权与优化集团管控相衔接，建立集中适度、有序有序的法人层面授权体系。权力下放、监管良好的授权和可衡量的电力使用。

1、加大放权力度

首先，系统设计是第一位的。按照“分类实施、分级推进、分级实施”的原则，把握授权的“角度”和“量”，制定董事会授权管理办法，落实董事会工作方案子公司董事等，健全集团内部多级授权管理体系，激发子公司发展活力。

第二是基于权利和责任清单​​。重点完善“三清单”：制定党委前期事项权责清单，对企业发展战略、投融资、资本运作、改革方案等重大事项进行前期研究。发挥影响力、指导方向、管大局、促落实。制定董事会决策事项权责清单，进一步细化和细化投资、融资、资产处置等方面的决策事项和额度，发挥董事会的作用制定战略、制定决策和防范风险。制定管理决策事项权责清单，根据业务发展、管理成熟度等因素，细化投融资、资产处置、采购、销售等方面的管理决策事项清单，确保管理层的经营自主权。

三是模板引导支持。为加强集团内部放权规范化，集团总部应统一研究制定公司章程范本、法人治理结构建设体系清单、各法人治理主体工作规则样本等工具性文件，董事会授权制度操作指引。落实“一企一策”，还必须加强规范管理。

2、履行子公司董事会职权

为确保决策事项能下放、能接管，需要从公司章程、议事规则、管理制度等层面进一步落实子公司董事会的职权，明确子公司董事会的职权。明确上下权责界限，规范权力运行方式。

要分批有序落实子公司董事会的六项关键权力，包括中长期发展决策权、经营层成员选拔任用权、经营层成员绩效考核权、管理层成员的薪酬管理权、员工薪酬分配管理权、重大财务事项管理权。特别是要优先保障董事会拥有重大投资决策权、经理层绩效考核权、薪酬分配权，让子公司董事会真正更好地发挥在重大投资决策中的作用。投资决策、选人用人、考核配置、防范风险。企业经营决策主体的作用。

3、加强动态授权管理

对各类授权事项坚持“可接受、可授予”的方针。以“演练评价+动态调整”为手段，强化对子公司董事会适度授权、分类管理、有效监督的动态授权管理机制，形成授权、监督、评价的闭环管理体系和调整。通过扩容、调整或退出等措施，动态调整差异化管控事项。

例如，鞍钢集团从法人治理、权力行使规范、权力行使效率三个维度构建了“权力清单—履职规范—权力行使评价—动态调整”的全周期授权管理体系，实施了“三权”管理。 A、B、C 级 动态管理。对于A级评价的，我们将进一步加大授权和放权力度；对B级评价的，适度调整授权，促进权力充分行使；对于C级评价的，我们将进行分析和指导，必要时撤销相关权限。

完善公司治理体系

一、完善制度体系建设，确保治理有章可循

围绕建立健全权责法定、权责透明、运行协调、有效制衡的公司​​治理机制目标，充分发挥制度文件的基础性作用，差别化授权与放权相结合明确职权，指导子公司修改完善以公司章程为核心的层级划分。规章制度体系确保一切治理管控事项有章可循、流程顺畅、执行闭环。

通过公司章程，明确投资者、党委、董事会、监事会、经理层等治理主体的职责、权限和决策事项，动态修订完善议事规则和配套制度确保治理体系运行规范、有法可依、有章可循。跟随。

引导子公司对原有企业管理、法人治理、财务管理、人力资源、激励考核、党建等相关制度文件进行适应性修订，提高管控流程的规范性、合理性和有效性。

督导子公司规范各级法人治理结构建设和运行，确保各治理主体规范履行职责，提高管理和治理效率。

二、强化合格风控监管，确保制度落实到位

强化合规管理。引导子公司建立涵盖合同、法律风险、纠纷案件处理等方面的法律合规体系，依法合规开展业务和生产经营活动。深入开展专项合规尽职调查，聚焦整改落实和改进，夯实合规管理基础。

强化风险管控。依照法律法规，全面指导子公司统筹发展和安全工作，开展安全生产、生态环境保护、网络信息安全、网络舆情、信访维稳、法律诉讼等风险防范和应急处置。

加强监督体系建设。加强投资者监督，强化董事会和经理层绩效评价，落实各治理和监督机构职责。强化专业监管，明确监管内容、要素、周期，强化事前规范指导、事中跟踪监测、事后评价问责。强化专责监管，落实纪律检查和审计监督职能，加大对违法经营行为的问责力度。

加强机构系统运行信息化、智能化水平。例如，鞍钢集团完善了董事会运行情况网上监督机制，构建了“自下而上”的公司治理管控体系，对经营情况进行统计、数据分析、监督评价。通过信息化手段向各级董事会通报情况，并与国资委开展合作。相关信息系统的数据对接。

坚持党的领导

全面落实“两个一致”，高度重视加强党对完善公司治理的领导。从集团到各级子公司，无论行业性质、股权结构，都要明确把坚持党的领导、加强党的建设摆在首位，充分发挥党委（党组）的作用。 ）“把方向、管大局”。 “、促落实”，正确处理党组（党委）与董事会、经理层等治理主体的关系，把党的领导落实到国家全系统、各环节和最基层国有企业集团。

例如，南方电网对分支机构实行“两个适当”，确保党委不压倒一切、到位、不过分。探索党委成员和管理人员适当分离，避免高度重叠；注重党委领导作用与支持管理层依法履职之间的适当平衡。重大经营和管理事项经党委初步研究讨论后，由管理层决定。

对于有执行董事的公司，采用“两个统筹”，防止“个人说了算”的问题。统筹“党委书记、执行主任”，明确党委书记、执行主任一般由一人担任。统筹“法律地位和政策要求”，在权利和责任配置时，将管理层选拔权、绩效考核权、薪酬管理权等不适合管理者自行决策的事项提升给投资者决策。

对于有党支部的企业，将通过“两个提升”打通落实党中央决策部署的“最后一公里”。推动具有重大人、财、物决策权的企业党支部发挥“把关”作用。干部管理权限范围内的重大业务管理事项和人事任免事项，由党支部委员会事先研究讨论。推动内部机构党支部发挥“战斗堡垒”作用，推动党支部工作与“三基”建设、业务工作深度融合。

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