博通股份跨行业并购重组遭上交所问询 公司近十多年筹划四次跨界重组均告失败

博通股份跨行业并购重组遭上交所问询 公司近十多年筹划四次跨界重组均告失败

正在谋划跨行业并购重组的博通股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）近日收到监管问询函。 10月12日，博通股份披露公告称，公司及本次重组的独立财务顾问开元证券收到上交所《关于发行股票及支付现金购买资产并筹集配套资金的申请》的审核西安博东信息股份有限公司及关联交易” 《问询函》（简称《问询函》）。《经济参考报》记者注意到，2009年至今，博通已筹划四次跨境重组，相关交易标的涉及房地产、汽车、软件，但均以失败告终。询价信中的交易也重点关注了这一点。

拟跨行业并购2.97亿元

今年7月，博通披露了公司发行股票、支付现金购买资产及募集配套资金及关联交易报告（草案）。公告显示，博通拟收购陕西宇腾产业技术开发集团有限公司、陕西博瑞永信企业管理合伙企业（有限合伙）、陕西巨力永诚企业管理合伙企业（有限合伙）、陈立群、王国庆股份陕西宇腾能源环保科技有限公司（以下简称“对方”）购买陕西宇腾能源环保科技有限公司（简称“宇腾能源环保”）55%的股份，同时向不再发行股份超过35名特定投资者募集配套资金合计不超过18859.5万元。本次交易完成后，宇腾能源环境将成为上市公司的控股子公司。

公告显示，本次交易中，根据鹏欣评估出具的以2022年12月31日为基准日的《评估报告》，评估机构采用收益法进行评估，对本次交易的全部股东权益进行评估。目标公司（宇腾能源环境）价值5.42亿元。经交易各方协商，标的公司整体交易价格为5.4亿元，溢价率为475.84%。标的公司55%股权的交易价格为2.97亿元，其中以现金支付10,840.5万元，以股份支付18,859.5万元。

值得注意的是，博通此次收购是一次跨行业合并。公开信息显示，博通的主营业务是高等教育。目标公司从事通过合同能源管理模式开展的节能服务业务，主要针对焦化、钢铁、电力等高污染、高耗能行业。

博通股份有限公司表示，通过本次交易，将进一步推动公司节能环保服务产业的战略转型和布局，拓宽业务范围，增强未来盈利能力。本次交易完成后，公司将在保持原有主营业务的同时，进军行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的节能环保服务业务。公司将转型为高等教育与节能服务双轮驱动企业。主要业务结构。

交易所提出 23 个大问题

在博通10月11日收到的《问询函》中，上交所从交易计划及交易性质、标的公司的业务和财务状况等角度，对博通的跨行业并购计划进行了回应，目标公司的估值和合规性。从五个方面提出了23个重大问题，包括：

就交易性质而言，根据博通股份披露的重组报告书，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，不构成重组上市；本次交易前，上市公司控股股东为西安经济技术开发集团有限公司，公司实际控制人（简称“经发集团”）为西安经济技术开发区管委会（简称“经济开发区管委会”），持股比例为20.6%；本次交易后，晶发集团持股比例为11.94%，交易对方王国庆持股比例为2.03%。本次交易前，上市公司的主营业务为高等教育业务。本次交易后，上市公司将转型为双主业。

对此，上交所要求博通说明上市公司未来三年内是否有出售现有教育业务的计划。如果是，分析该笔交易没有同时成交的原因；如果没有，请披露明确且具体的承诺；同时分析王国庆与陈立群是否构成一致行动人关系；结合交易完成后经发集团及陈立群控制上市公司的表决权比例、上市公司董事会的构成及持有标的资产的股权比例，了解经营情况标的资产的管理和控制、公司主营业务的变化等，分析上市公司控制权是否发生变化，并说明本次交易不构成第十三条规定的重组上市的合理性和依据《重组办法》

此外，上交所要求博通股份说明本次交易收购标的资产55%股权的原因，以及剩余股权的安排；若购买全部股权，是否构成重组上市；约1.08亿元交易对价以现金支付的原因及主要代价，结合上市公司自有资金和借款情况，分析配股失败对本次交易的影响及上市公司财务状况，以及现金支付的合理性。

迄今为止已计划进行四次跨境重组，但均以失败告终。

《经济参考报》记者注意到，从2009年至今，博通已经策划了四次跨国重组。相关交易标的涉及房地产、汽车、软件等多个领域，但均以失败告终。交易所还进行了重点询问。

2009年5月，博通股份有限公司发布重大资产置换暨发行股份购买资产暨关联交易公告。公司拟用截至评估基准日 2008 年 12 月 31 日合法拥有的全部资产和负债，与公司第一大股东景发集团持有的景发地产 100%股权进行交换，以价值差额置入资产及购买资产的价值将由公司通过向经发集团发行股份的方式支付。 2011年7月，公司宣布终止本次重大资产重组。对于终止原因，博通有限公司表示，自2009年3月启动重大资产重组至今已两年未获批准，对公司现有业务造成了不利影响。而且，由于房地产政策的宏观调控，未来仍难以预测。从长远来看，会对公司造成较大的不利影响。公司与晶发集团达成共识，决定终止本次重大资产重组，并主动向中国证监会申请撤回行政许可申请材料。

2013年8月，博通股份有限公司再次发布重大资产置换暨发行股份购买资产及关联交易预案公告。公司拟通过资产置换、非公开发行股票等方式收购陕汽控股等交易对手持有的陕西汽车集团100%股权。股权。 2014年2月，公司发布公告终止本次重大资产重组。对于终止的具体原因，博通表示，陕汽控股拟对陕汽集团资产进行适当调整，博通未能在该计划披露后6个月内发出召开股东大会的通知。

2016年1月，博通发布发行股票并支付现金购买资产并筹集配套资金及关联交易的计划。拟发行股份及支付现金收购由赵国安、刘鑫、薛林强、冯宁宁共同持有的南京。新川汇拥有100%股权。同时，为提升本次交易的整合绩效，拟向西安凌浩发行股份，筹集配套资金。但该预案并未在2016年4月22日召开的公司股东大会上获得通过。

2016年8月，博通股份有限公司发布新的发行股份购买资产方案及关联交易概要。公司拟通过发行股份的方式收购中软国际（中国）持有的中软国际科技和华腾软件100%股权。不久后，公司公告称收到上海证券交易所的审计问询函。针对问询信，博通三度宣布推迟回应。同年9月，博通宣布终止本次重大重组。公司表示，由于政策原因，继续推进本次重组存在重大不确定性，经发集团建议终止本次重组。

交易所在博通股份有限公司收到的关于本次并购重组的问询函中还指出，博通股份有限公司自2009年以来已筹划过四次重组，但均未成功实施，并要求公司以表格形式列出历次重组的时间和标的资产。名称及主营业务，是否收购原有资产，是否涉及控制权变更，是否构成重组上市；结合发展战略，分析公司历次重组是否符合相关发展战略，以及公司前期筹划控制权变更及重组上市的原因。同时，上交所要求博通结合前述情况及标的公司的情况，分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善其财务状况、增强其持续经营能力，充分论证了本次交易的必要性。 （来源：经济参考网）