除了格力这132家上市公司重组也失败了 高溢价和高业绩承诺是“雷区”

除了格力这132家上市公司重组也失败了 高溢价和高业绩承诺是“雷区”

11月17日中午，北霸传媒（.SH）、众业达（.SZ）双双宣布，将终止参与格力电器（.SZ）发行股份购买资产的交易。这是继格力电器16日晚间宣布终止收购珠海之后。银隆之后的最新动态。

今年以来，A股上市公司频频发布并购重组失败公告。从定量统计来看，截至11月17日，共有133家公司因各种原因宣告今年重组失败。其中，99家公司自行终止，16家公司未通过发审会，证监会暂停审核。共计11家公司，其中格力电器等未获股东大会批准的公司有7家。 11月以来，天山生物（.SZ）、神华控股（.SH）等7家上市公司相继宣布资产重组失败。

可以发现，自“史上最严并购重组新规”发布以来，重组失败案例已从年初的影视、游戏等领域延伸至各个领域如交通运输、建材、化工等。

全年重组失败案例中金额最高的是上半年万达院线（.SZ）以372亿元收购万达影视100%股权案，其次是清华院线案紫光集团（.SZ）以人民币329.7亿元认购西部数据15%股权。下半年，*ST金瑞（.SH）定增184.6亿收购多家标的公司股权，永达汽车集团向扬子新材料（.SZ）借款120亿，综艺节目（.SH）斥资101亿收购中山。星辰科技100%股权等案例价值已超百亿。

从流程上看，自愿终止的数量最多。对于这些在会前“自行终止”的上市公司，一位投行人士告诉界面新闻，由于证监会对业绩要求非常高，“可能会在会前就通过了”。生气了，你自己先停下来。”11月以来，先后出现神华控股以15.5亿元收购东昌汽车投资77.90%股权、重庆路桥（.SH）收购东昌汽车投资37%股权等案例。以19.9亿元人民币收购渝复高速股权，自行结束。

看看这些自行终止的收购计划，你会发现它们都是高溢价的收购和高绩效的承诺。从收购溢价来看，华基健康（.SH）以15亿对价收购账面价值仅2363万元的绿手健康，溢价率为63.12倍，位居上半年最高。年。下半年溢价率最高的公司是华塑控股（.SZ）。该公司以14.28亿、49.55倍的高溢价收购合创未来51%股权也失败了。此外，溢价率较高的还有以37.97倍收购智行锐景的上海钢联（.SZ）、以37倍收购四川鼎诚的中科云网（.SZ）等。自我终止的原因也各不相同。最直接的原因无非是宏观经济和收购考量发生重大变化。鲁易通（.SZ）公告，因近期国内证券市场环境、监管政策等客观情况发生变化，特别是修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，终止拟收购“比特币”公司此次收购的出台，使公司继续推进本次重组面临重大不确定性；上海钢联表示，收购目标为香港联交所主板上市公司。由于近期国内证券市场环境、政策等客观条件发生变化，特别是境外上市公司回归A股上市相关政策尚不明确，公司决定终止本次重大资产重组。

以上均为自行终止的收购计划。至于那些被发审委“驳回”的案例，失败的原因与业绩高度相关。界面新闻查阅数据发现，今年未获批的16起并购重组案件中，下半年驳回数量高达10起，较上半年有所增加今年的。上述投行人士告诉界面新闻，自上市公司重大资产重组管理新办法出台以来，证监会更加关注业绩承诺和未来利润的不确定性。

在上半年被拒绝的上市公司中，暴风集团（.SZ）颇具代表性。其31亿元收购的3家影视游戏公司账面总价值仅为6191万元，溢价率高达44.76倍。在业绩承诺方面，3家公司2016年至2018年分别做出了不低于2.35亿元、3.12亿元、4.09亿元的高额承诺。2015年，3家公司净利润合计仅约5915万元。业绩完成的不确定性是证监会未能通过的主要原因。明嘉联合（.SZ）、方大化工（.SZ）和神农基因（.SZ）也出现同样的情况。证监会对名嘉联合的审核称，对基础资产未来可持续盈利能力的披露不充分。神农基因因公司2015年至2019年连续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强可持续发展能力。盈利能力被拒绝。

与格力电器类似，甚至有七家公司连“自己”的股东大会预案都没有通过。自今年上半年股东大会否决一汽轿车、一汽夏利大股东承诺变更期限以来，越来越多的中小股东参与上市公司决策。类似的公司还有四川路桥（.SH）、兰州黄河（.SZ）、汇源通信（.SZ）等。前述投行人士告诉界面新闻，未来越来越多的股权分散的上市公司可能会遇到类似的问题。

当然，获批的并购重组方案也不少。据Wind资讯统计，今年共有238家上市公司完成重大资产重组，其中金额最高的是圆通速递（.SH）175亿借壳上市的成功案例。一位长期从事并购案件的律师告诉界面新闻，重组的目的有很多。除了横向整合外，也不排除市值管理的思路。证监会也非常重视这一点，在审核公司时也会特别关注业绩承诺等硬指标。