消息人士称中行和建行已放弃美国上市只选香港

消息人士称中行和建行已放弃美国上市只选香港

消息人士称，中国银行和中国建设银行已放弃美国上市，只选择香港上市

2005年1月22日 16:05 经济观察报

接近纽约证券交易所的人士称，中国银行和中国建设银行已放弃在纽约证券交易所上市的计划。两家中国国有商业银行曾经设想的在香港和纽约同时上市，将成为在香港单一上市。

有接受采访的专家认为，两家银行之所以放弃在全球最大金融中心纽约上市，与美国国会2002年7月颁布的《萨班斯法案》以及纽约证券交易所的严格甚至严厉有关。上市公司的要求。治理要求并非不相关。

这一变化将导致两家计划上市的中资银行筹集的资金数额有所变化。

放弃纽约

自中国银行和建设银行启动股份制改革以来，两家银行何时何地上市一直是业内最关心的话题。

2004年8月26日，在中国银行股份有限公司成立大会上，中国银行行长李礼辉表示，中国银行可能于2005年下半年上市；中国建设银行人士也向记者透露，建行将于2005年下半年上市。尽管银监会副主席唐双宁强调，建行上市“没有时间表”建设银行、两家银行披露的信息显示，2005年下半年应该是两家银行上市的“定义时间”。

在选择海外上市地点时，香港联交所无疑是首选。知情人士告诉记者，两家银行同时在纽约和香港上市也是相关决策者和两家银行的想法之一。

纽约证券交易所是全球最具影响力、上市标准最高的证券交易所。高盛（亚洲）董事总经理胡祖六接受本报记者采访时表示，两家银行在要求最高的证券市场上市，表明中国银行和中国建设银行的股改不会是表面的。 ，而是一个根本性的改变。 。

据业内人士透露，2004年上半年，时任中国建设银行行长的张恩召亲自前往纽约，与纽约证券交易所官员会面，商讨中国建设银行在纽约上市事宜。 2004年2月起，中国银行组织一级分行和总行各部门“一把手”赴美国等地学习国际金融机构的先进理念和管理理念。这些举动甚至波及到了尚未制定股份制重组方案的工商银行。该行还表示将按照SOX法案的要求完善公司治理。业界甚至做出判断，工行也将在纽约上市。

不过，接近纽交所的人士向记者透露，中国银行和建设银行近期已经放弃了在纽交所上市的计划。当记者向中国银行、建设银行相关人士求证时，中国银行相关人士表示，选择上市地点等重要事项只有在即将上市时才会对外公布。就连中行内部员工也无法提前获知这一消息。建行相关人士称，建行从未透露过上市地点。该人士表示，他并不了解中国建设银行放弃在纽约上市的决定。

《萨班斯法案》

美国金融界（行情论坛）分析人士认为，美国国会2002年7月通过的《SOX法案》以及纽约证券交易所通过后修订的上市公司新《公司治理规则（303A）》该法案使得企业在纽约证券交易所上市的难度骤然加大。

美国耶鲁大学金融学教授陈志武认为，SOX法案最引人注目、最实质性的影响是，它要求CEO（首席执行官）和CFO（首席财务官）亲自担任。负责公司的财务报告。该法案通过新的责任规定，加大了对上市公司欺诈行为的刑事处罚力度。如果CEO和CFO签署的财务报表发现问题，公司CEO和CFO不仅将退还任职期间的奖金和薪酬，还将承担刑事责任。普遍认为，这将对美国上市公司高管产生较强的约束作用。

公司治理专家、南开大学商学院院长李维安教授指出，SOX法案与中国国有企业负责人的官方地位相冲突。在纽交所上市的几家中国国有企业的负责人都是中共中央组织部任命的官员，有的还是中央委员或中央候补委员。如果这些中国国企上市后遇到财务造假或者其他问题，这些身份特殊的大型国企领导人就会涉嫌违反美国法律。中国银行、中国建设银行董事长、行长均由中共中央组织部任命的副部级官员。张恩召，中国建设银行董事长，同时也是中央纪律检查委员会委员。如果中国银行和中国建设银行成功登陆纽约证券交易所，这个问题将变得非常直接。

胡祖六认为，根据《萨班斯法案》和新《公司治理规则（303A）》的规定，准备上市的中国国有商业银行将面临更加严格和苛刻的信息披露要求。

量力而行

业内人士认为，在较短时间内满足《SOX法案》和《公司治理规则（303A）》的公司治理要求，对于中国银行和建设银行来说，无疑是一个不小的挑战。

长期以来，国有商业银行实行事业单位管理，各级分行都有相应的行政级别。 1994年，四大银行才从国有专业银行转型为国有商业银行；亚洲金融危机后，国有商业银行的市场化改革真正开始； 2004年初，中国银行、建设银行开始股份制改革试点。2004年3月，中国银监会发布《中国银行、建设银行公司治理改革和监管指引》。央行、银监会领导多次强调，公司治理改革非一日之功。在此背景下，指望中国银行和建设银行短期内满足SOX法案和公司治理规则（303A）的公司治理要求显然是非常困难的。

事实上，由于中国银行和建设银行的国有控股性质，上述两家银行的改革不可避免地会出现历史遗留问题。银监会一位官员曾问：“既然是股份制公司，为何董事长、行长都由中组部任命？”国际清算银行经济学家也提到“资产管理公司对口国有银行1999年发行的金融债券没有财政部担保，未来能否退回”等问题。上述具有中国特色的问题将很难向美国监管机构和投资者解释。如果这些事情不能解释清楚，以后就很难避免诉讼。

事实上，在纽约上市的先行者们已经吸取了过去的教训。

中国人寿(行情论坛)股票于2003年12月17日成功登陆纽约。半年后，中国国家审计署公布了中国人寿集团的审计结果。中国人寿保险股份有限公司因此招致美国投资者集体诉讼。公司董事长王贤章、独立董事龙永图等5名董事均被起诉。诉讼之中。

数据显示，截至目前，已有17家国内企业在纽交所上市，大额融资的石油石化、电信领域大型国有企业均在两地同时上市。在此期间，不少大型国企放弃了赴纽约上市的计划，甚至那些成功登陆纽约的企业也走过了坎坷的道路。

1999年，中海油满怀信心准备在纽约和香港上市。但由于募集资金不足，上市失败。经过两年的努力和勇气，才实现了这个目标。

2000年4月6日和10月18日，中国石油和中国石化在纽约证券交易所上市，引发了纽约证券交易所是否应该允许中国国有垄断能源公司上市的热议。

中银香港（行情论坛）原计划于2002年在香港和纽约两地上市，但2002年初中国银行纽约分行丑闻和“王学兵事件”迫使中银香港放弃在纽约上市并缩减募集资金规模。

2002年11月，中国电信（行情论坛）纽约路演失败。由于募集资金不足，其在纽约和香港上市几乎未能成功。减少募资额后才得以两地上市；中国人寿在纽约证券交易所上市。上市不到半年，该交易所就遭遇了投资者的集体诉讼。

2004年12月15日在香港和英国伦敦成功上市的国航（行情论坛）最初选择了纽约作为上市地点之一。

对于中国银行和中国建设银行来说，放弃纽约也许并不是一件坏事。

一位业内专家表示，由于两家银行的公司治理短期内难以满足在纽交所上市的要求，因此放弃在纽交所上市是其力所能及的举动。

相比之下，中国银行和建设银行在香港上市的风险要小得多。由于香港证监会和联交所对香港上市公司的治理要求远低于美国证监会和纽约证券交易所的要求，因此境内公司在香港上市必须满足要求Kong 而非满足 SOX 法案和纽约证券交易所的要求。 《公司治理规则》(303A) 的要求要简单得多。

中欧商学院金融学教授张纯认为，无论怎样，两家银行终究选择了海外上市。即使仍然无法满足纽交所的要求，在香港上市已经迈出了重要的一步。未来我们不排除达到标准后在纽约上市的可能性。

资助规模

中国国际金融学会副会长吴念录教授认为，如果两家银行放弃在纽约上市，只在香港上市，募集资金数额可能会受到影响。

尽管中国银行和中国建设银行尚未公布计划融资规模，但投行人士预计两家银行的IPO融资金额可能在50亿美元至100亿美元之间。仅靠在香港上市很难筹集到如此巨额的资金。

中国三大石油公司、四大电信公司以及中国人寿募资规模较大的IPO之所以在香港和纽约同时上市，是因为纽约作为最大的国际金融中心拥有巨大的融资能力。正是由于在纽约和香港上市，中国人寿筹集了35亿美元资金，成为2003年全球最大的IPO。

美国众多养老基金是证券市场的重要投资者。胡祖六博士告诉记者，美国很多养老基金的章程都规定不能投资在美国境外上市的公司的股票。如果两家银行不在美国上市，美国养老基金将无法购买其股票，这将对两家银行产生负面影响。对银行的融资也会产生一定的影响。

中行香港放弃在纽约上市后，募集资金额减少了约1/3，而中国电信最终两地上市，募集资金额减少了50%。

而且，中国银行和中国建设银行只选择在香港上市，香港证券市场将面临较大的资金压力。

根据香港联交所提供的数据，1993年至2004年，香港上市H股公司IPO筹资额最高的年份是2000年，当年IPO筹资517.5亿港元；其他IPO筹资额较高的年份包括2003年462.5亿港元和2004年387.6亿港元。包括IPO融资和上市后融资在内的融资总额最高的年份是2004年，融资总额为57.69港元十亿。其他融资总额较高的年份分别是2000年517.5亿港元和2003年468.4亿港元。

据投行人士预测，今年将有四家国内银行在香港H股上市。民生银行()计划今年上半年在香港上市，预计融资10亿美元；交通银行还计划今年上半年在香港和上海上市，计划融资200亿元；中国银行和中国建设银行计划于今年下半年上市，每家银行的IPO筹集资金在50亿美元至100亿美元之间。仅这四家在香港上市的银行预计募集资金金额就远高于H股公司每年IPO募集资金517.5亿港元（约66.36亿美元）的历史记录。

在这样的情况下，如果中国银行和建设银行今年确实在香港上市，他们可能不得不面临这样的选择：要么缩小融资规模，要么降低发行价格。

链接：《SOX 法案》

2001年12月，美国第七大公司安然公司因财务造假被曝光而破产。 2002年6月，世通因会计丑闻陷入破产。这两起重大丑闻彻底摧毁了美国投资者对美国资本市场的信心。 。为了改变这种状况，美国国会和政府加速通过了《SOX法案》——《上市公司会计改革和投资者保护法案》。

中国会计与公司治理专家刘峰博士介绍，《SOX法案》分为11章。第一章至第六章主要涉及对会计职业和公司行为的监管，包括：建立独立的“上市公司会计监督委员会”，对上市公司的审计进行监督；通过责任合伙人轮换制度，提高审计的独立性；咨询和审计服务的不兼容；限制公司高管的行为并改善公司治理结构，以增强公司的报告责任；并通过增加资金和员工来提高 SEC 的执法能力。例如，针对安然公司销毁审计档案的行为，制定了相关法律，规定销毁审计档案最高可判处10年监禁。在调查和破产期间提交档案可判处最高 20 年监禁；为了强化公司高管的财务报告责任，要求公司高管宣誓财务报告的真实性，并规定提供虚假财务报告的期限为10年。年或 20 年的刑事责任。

SOX法案生效后，纽约证券交易所修改了公司治理规则。 2003年11月4日，美国证券交易委员会（SEC）批准了纽约证券交易所公司治理规则（纽约证券交易所上市公司指南第303A条），2004年8月3日至30日和10月28日，纽约证券交易所又对其进行了三次修改。 2004年11月3日，美国证券交易委员会批准了纽约证券交易所公司治理规则第SR-NYSE-2004-41号的最终修订版。

关联：

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